海外のM&Aにおいて税務・会計面での留意点
⽬次
はじめに
自動車や家電など資本財メーカーに加え、消費財メーカーやサービス業の日本企業によるアジア、特にASEAN5（インドネシア、タイ、フィリピン、ベトナム、マレーシア）へのM&Aによる進出が盛んだ。近年ではさらに、メコン経済圏（ミャンマー・カンボジア・ラオス）も注目を集めている。
数はまだ少ないが、メコン経済圏への日本企業の直接投資も始まっている。ユニチャームは、2013年3月、ミャンマーの紙おむつ最大手の発行済株式の98%を取得することを発表した。また、SBIグループがカンボジア最大手財閥と提携して証券事業に進出済みだ。
それではこのように新興国へ進出する際の、ビジネス上の考慮事項以外に、税務と会計の側面からその留意すべき事項を検討していきたい。
税務面
アジア諸国への海外進出を後押しする税制上のメリットに、低税率及び優遇税制が挙げられる。
アジア諸国の法人税実効税率は図1に示した通りであり、高税率の日本に比べ、アジア諸国は多くの国が20%台となっている。また、優遇税制については、アジア諸国は基本的に税制上の優遇措置により外資誘致を進めてきた経緯があり、近年は縮小傾向にあるものの、依然として多くの国が優遇税制を有している。主に特定の産業・業種に対する優遇税制と特定の地域に対する優遇税制に分けられ、適用税率の減免や加速度減価償却など、その内容は多岐に渡っている。
これらの低税率や優遇税制を利用することで連結実効税率を引き下げる効果をもたらしている。
さらに、日本国の税制においても、2009年に外国子会社配当益金不算入制度の導入、2010年にタックス・ヘイブン対策税制の見直し（トリガー税率25%から20%への引き下げ、統括会社への適用除外要件の緩和等）が行われ、これらも海外進出を後押ししている。
図1 アジア諸国の法人税実効税率（単位：%）
一方、海外進出にかかる税制上のリスクについても十分に認識しておく必要がある。まず、優遇税制の適用により租税負担割合が低下することで、日本のタックス・ヘイブン対策税制への抵触可能性があるため、適用除外要件を充足する必要があり、さらに適用除外要件を充足したとしても、一定の所得については合算課税の可能性がある。
また、近年アジア諸国では、税務当局による移転価格税制の課税が強化傾向にあり、多額の課税という重大な税務リスクに直面する可能性もある。税務調査に関連して、税法の規定が曖昧な場合もあるため、調査官の裁量の余地が大きく、課税根拠が薄いまま強引に課税処分が行われるケースも見られる。
以上のように、アジア諸国への海外進出においては、税制上のメリットのみならず、種々のリスクや現地税制、租税条約の適用についても十分に認識・検討する必要がある。
会計面
税制とは異なり、会計や財務の側面が直接的な動機になることは稀であろう。ただ、会計も税制と同様に、新興国ならではのリスクには留意が必要となる。
たしかに、アジア諸国の多くにおいては、国際会計基準（IFRS）の適用が上場企業に義務付けられる予定であり、また非上場企業を含む全企業に会計監査を要求している国もあるなど、制度面の整備は進行していると言える。しかしながら、買収時デュー・ディリジェンスや買収後において、その会計の質が問題となることが多い。これは、一般的には以下のような特性があるためと考えられる。
- 国民性の相違（不正か否かの判断基準が日本人と異なる）
- 格差の大きさ（不正による個人利益を正当化する背景）
- 公務員の腐敗（賄賂やリベートが日常的で、腐敗認識指数が高い）
- 内部統制やコンプライアンスへの意識の未発達
- 裏帳簿が当たり前の意識（決算用、税務用、銀行用等々）
- 上場企業はIFRS（に準ずる）基準を適用するが、非上場企業は自国基準を適用
- 会計監査の質の低さ
これらは一般的な特性であり、必ずしもすべてのケースで該当するとは限らない。しかし、このような意識・背景のもとで作成された財務諸表や事業計画をもとにデュー・ディリジェンスやバリュエーションを行わざるを得ないリスクを予め理解したうえで、海外投資を検討すべきである。
また、買収後においても、ローカルスタッフとの言語の相違によるコミュニケーション不足や管理不足に乗じて不正が発生し、急遽管理を強化するため日本人社員が派遣される、といった事例も見られる。買収失敗のリスクを軽減するためには、買収対価の支払方法を工夫するのも一策である。例えば、支払を分割にすることや条件付き支払条件とすること（アーンアウト）もリスク管理の一助となる。
図2 海外進出のポイント
まとめ
以上、アジア諸国に進出する際の税務・会計の側面から留意点をまとめてきた。少子高齢化が進行する日本から、成長著しいアジア諸国へ成長をシフトさせることは事業戦略上不可欠となってきており、かつ税制にも魅力があるものの、税制や会計で足元をすくわれるケースがあるのも事実であり、進出時には十分に注意を払われたい。
Future vol.2
当記事は日本M&Aセンター広報誌「Future vol.2」に掲載されています。
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