TOB（株式公開買付け）とは？目的やメリット、手続きをわかりやすく解説

TOB（株式公開買付け）とは？

TOBとは、株式公開買付け（Takeover Bid）の略で、対象企業の経営権取得を目的に、株式の買付価格や期間、株式数などを公告し、取引所外で多くの株主から大量に買付ける手法を指します。

一般的にTOBを仕掛ける買収側を「公開買付者」、実施される側を「対象者」と呼びます。

東京証券取引所の市場再編やPBR（株価純資産倍率）改善要請を背景に、成長を意識した買収、上場企業へのTOB（株式公開買い付け）の動きが活発化しています。本記事ではTOBの概要や主な流れ、メリット、企業事例をご紹介します。

TOBの目的は経営権の獲得

TOBの主目的は、対象者の経営権の取得、子会社化です。

会社法では持ち株比率により、以下のような権利を取得できます。TOBを成立させるには、公開買付者が対象者の株式を一定比率以上取得し、法的手続きを適切に終える必要があります。

持ち株比率別の保有権利の一例

TOB（株式公開買付け）のメリット

公開買付者、株主それぞれにとってのメリットは以下の通りです。

買収成立までの見通しが立ちやすい（買付者）

取引市場を通した株式の大量買付けは、株価が想定外に急上昇してしまう可能性があるため、最後まで買付け費用の見通しが立たない場合が少なくありません。

その点、TOBでは、価格、株数、期間を決めて行うため、計画立てて行いやすい点がメリットとして挙げられます。

株価変動の影響を受けづらい（買付者）

TOBはあらかじめ公開した価格で株式を買付けるので、市場変動の影響を受けません。一方、通常の取引市場を通して買付ける場合は、株価の変動によって想定外の費用や時間がかかることもあります。

市場価格よりも高く株式を売却できる（株主）

一般的に、市場価格に30～40％のプレミアム分が上乗せした買付価格が設定されるため、株主にとっては高く売却できるというメリットが得られます。

TOB（株式公開買付け）のデメリット・注意点

一方、TOBを行う上で認識しておくべきデメリット・注意点は以下の通りです。

取引市場に比べ買付コストがかかる（買付者）

TOBの成功率を高めるために買付価格は、市場価格にプレミアム分を上乗せした価格に設定されることが一般的です。したがって、公開買付者は取引市場を通して株式を買付けるより高いコストがかかります。

なお、市場価格を下回る価格で公募を行うディスカウントTOBも存在します。ディスカウントTOBは、事前に特定の大株主から保有株式を獲得する合意ができており、あえて公募に申し込む株主を減らすことを目的に、MBOなどの場面で行われます。

敵対的買収は成功率が低い

一般的に敵対的買収は、友好的買収に比べて買収の成功率が低い傾向にあります。

敵対的買収としてTOBを仕掛けた場合、対象企業が防衛策を講じて抵抗することで想定外のコストが発生するほか、目標株式数を取得できないことが理由として挙げられます。
また、対象企業側も防衛策を講じたとしても、株価が下がるなどの理由から既存株主の反発を受ける可能性もあります。また、防衛策によって阻止できた場合も、結果的に株価が下がり株主が損失を被るリスクも考えられます。

TOBに応じなかった場合、強制的に売却させられる場合も

TOBに応じず対象銘柄を保有しづけている株主はどうなるのでしょうか。もし、その後TOBが成立し対象企業が上場廃止になる場合、少数株主を排除するため、TOBの買付価格で強制的に株式の売却を求めることが一般的です。これを「スクイーズアウト」といいます。

TOB（株式公開買付け）の主な流れ、手順

公開買付者が「公開買付公告」を行う

公開買付者は、対象銘柄を保有する株主に対して、一定の価格で株式を買い付ける旨を公表します。この価格を「買付価格」といいます。

買付価格は、市場価格に30～40％のプレミアム分が上乗せされることが一般的です。買付者側にとっては割高になるものの、大量の株式を集められる可能性が高まります。

TOBを通じて高いシナジーが認められる場合は、プレミアムが上乗せされ、さらに高い買付価格を提示する別の買収検討者が現れるケースもあります。

対象企業が「公開買付けに対する意見（意見表明報告書）」を提出する

TOBの対象となった企業は、公告日から「10営業日以内」に公開買付けに対して賛成か反対か立場を表明した「意見表明報告書」を提出する必要があります。報告書に質問が記載されている場合、公開買付者は5営業日以内に報告書に回答を記載し提出します。

両者の主張・反論を明確に示す意見表明報告書は、株主がその後投資判断を行う際の重要な手掛かりとなるため、提出が義務づけられています。

株主が買付期間中に売却を検討・実行する

公告後、公開買付者は一定の期間を設け、株主が買付けに応じるかどうかを選択できるようにします。この期間を「公開買付期間」といいます。期間は20～60営業日と定められています。

他の投資家の注目を集めて株価が急上昇し、買付者が想定価格で株式を購入できなくなる事態を回避するため、TOBは取引所外で買付が行われます。株主は、公告に記載されている証券会社などに申し込み、株式を売却します。

TOBの結果が出る

この公開買付期間中に、目標の買付株式数が達成できれば、TOBは成立し、公開買付者は対象者の経営権（株式の過半数）を取得することができます。
もし目標数に届かなかった場合、TOBは不成立となり、公募はキャンセルされます。TOBが不成立になると、買付者は当然ながら経営権を獲得できなくなり、公募がキャンセルになるため株主は対価を受け取ることができません。
目標の買付数に達しない場合に考えられる原因は、以下の通りです。

いずれの結果においても公開買付者は、買付期間最終日の翌営業日に「応募があった株式数」などを公表する必要があります。

TOBが不成立になる原因とは？

前述の通り、設定された株式の目標買付数まで達しないと、TOBは不成立に終わります。
その主な原因は以下の通りです。

買付け価格を市場価格が上回った場合

一般的に、市場価格に上乗せした買付価格が設定されますが、TOB実施中に市場価格が想定外の高値となった場合、株主が売却に応じない可能性が高まります。

対象企業の経営陣の賛同を得ないままTOBを強行した場合

対象企業の経営陣から賛同を得られないままTOBを強行した場合、株主は経営陣の意向を尊重する傾向にあるため、株主に対してTOBのメリットを説得することが難しくなります。また、買収防衛策を発動される可能性も高まります。

対象企業のTOBを検討する企業が他に表れた場合

敵対的買収に対する防衛策としてホワイトナイトが発動されるなど、他の企業もTOBを検討している場合、競争が生じ、魅力的な条件を提示した方が有利となり、TOBが不成立に終わります。

対象企業の大株主が反対している場合

創業一族などの大株主がTOBに反対している場合は、目標数の株式取得が困難になる可能性が高まります。

友好的買収におけるTOB事例

友好的買収におけるTOBとは、買収対象企業の経営陣の同意を得て行うTOBのことです。主に良好な関係にあった企業同士が、その関係性を維持したまま親会社・子会社になる（子会社化する）ことを目的として実施されます。なお、日本で実施されるTOBは友好的買収が大半を占めます。

KDDIのローソンに対するTOB成立（2024年）

2024年4月26日、KDDIはローソンへのTOBが成立したと発表。ローソンを、三菱商事と50%ずつを出資する持ち分法適用会社にする。KDDIは顧客との接点が多いコンビニとの連携を経済圏拡大につなげる。

米投資ファンドの常磐興産への2回目TOB成立（2024年）

2024年12月10日、米投資ファンドフォートレスの、「スパリゾートハワイアンズ」等を運営する常磐興産への2回目TOBが終了し成立。「フェニックス・シーガイア・リゾート」などの買収を行ってきたフォートレスは、常盤興産の老朽化する施設に対して大規模な設備投資を行うなど価値向上を図る。

伊藤忠商事らによるデサントに対するTOB成立（2024年）

2024年10月29日、伊藤忠商事及びBSインベストメント によるデサントへのTOBが成立。完全子会社化によってグローバル競争力の強化、企業価値の最大化を図る。伊藤忠商事によるデサントへのTOB実施は2019年に次いで2度目になる。

ロジスティードによるアルプス物流に対するTOB成立（2024年）

2024年10月4日、 米投資ファンドKKR傘下のロジスティードによるアルプス物流へのTOBが成立。2024年問題の影響を背景に、電子部品物流・調達物流に強みを持つアルプス物流を傘下におさめ、物流サービスの高付加価値化や顧客基盤の拡大につなげる。

敵対的買収におけるTOB事例

一方、敵対的買収におけるTOBとは、買収対象の企業の経営陣から同意を得ないで一方的に行うTOBを指します。主に対象企業を実質的に支配したり、経営陣を刷新したりする目的で実施されます。

コロワイドによる大戸屋ホールディングスに対するTOB（2020年）

2020年9月、コロワイドによるTOBが成立。当初コロワイド側は友好的TOBを予定していたが、大戸屋側の経営陣との意見の相違や、大戸屋側の急速な業績悪化を救うため敵対的TOBに踏み切った。

伊藤忠商事によるデサントに対するTOB（2019年）

2019年3月、伊藤忠商事によるTOBが成立。長年協業関係にあった両社だが、成長戦略の違いから対立を徐々に深め、伊藤忠側は敵対的TOBに踏み切った。国内大手上場企業同士の初めての敵対的TOB事例となる。 TOB実施後は伊藤忠グループ出身者や伊藤忠からの出向者をデサント内に増やして、経営・現場において協力関係を築いてきた。

米国投資ファンドによるブルドックソースに対するTOB（2007年）

2007年5月、当時筆頭株主だった米国投資ファンドスティールパートナーズの関連会社がTOBを実施。ファンド側がTOB成功後の経営方針や投下資本の回収方法などを明確にしなかったことから、ブルドックソース側はTOBに反対の意見を表明し、買収防衛策を発動。ファンド側は「株主平等原則違反」と「著しく不公正な方法」を主張したが、最高裁はファンド側の許可抗告を棄却した。

TOB（株式公開買付け）に関する最新ニュース（2024年）

直近行われた企業のTOBニュースをご紹介します。

伊藤忠商事、タキロンシーアイへのTOBが成立（2024年09月19日）

伊藤忠商事株式会社（8001）及び伊藤忠商事が100％を出資する合同会社API（東京都港区）による、タキロンシーアイ株式会社（4215）の公開買付け（TOB）が2024年9月18日をもって終了した。…

エムスリー、エランに1株1040円でTOBを実施（2024年09月19日）

エムスリー株式会社（2413）は、株式会社エラン（6099）の普通株式を公開買付け（TOB）により取得することを決定した。エランは、TOBに対して賛同を表明している。エランの上場は維持する予…

キリンHDによるファンケルへのTOBが成立で連結子会社化へ（2024年09月12日）

キリンホールディングス株式会社（2503）による、株式会社ファンケル（4921）の公開買付け（TOB）が2024年9月11日をもって終了した。応募株券等の総数（51,946,863株）が買付予定数の下限…

千葉銀行、エッジテクノロジーへTOBを実施（2024年9月6日）
株式会社千葉銀行（8331）は、エッジテクノロジー株式会社（4268）の普通株式及び新株予約権を公開買付け（TOB）により取得することを決定した。エッジテクノロジーは、TOBに対して賛同を表明してい…

セコムと伊藤忠商事、パスコに対し共同でTOBを実施へ（2024年9月5日）

セコム株式会社（9735）および伊藤忠商事株式会社（8001）は、共同公開買付契約し、測量サービスを手がける株式会社パスコ（9232）の普通株式を公開買付け（TOB）により取得することを決定した。

そのほかTOBに関する最新のニュースについては、TOBに関するM&Aニュースをご覧ください。

終わりに

以上、TOB（株式公開買付け）の概要やメリット・デメリット、手続きについてご紹介しました。
TOBを検討する場合は、専門家と連携し慎重に検討するようにしましょう。