FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは？M&A仲介との違いも説明

M&AにおけるFA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは

M&AにおけるFAとは、M&Aの仲介者とは違い「譲受企業（買い手）」もしくは「譲渡企業（売り手）」のどちらかにつくM&Aのアドバイザーのことです。

M&AにおいてFAは、M&Aの計画から交渉、スキーム立案・クロージングまでの幅広い範囲でアドバイスを行い、M&A実行の支援を行います。
FAは「大手上場企業同士のM&A」や、「海外企業とのM&A（=クロスボーダーM&A）※」等の大規模、もしくは専門性の高いM&A支援の際に利用されることが多く、証券会社の投資銀行部門・コンサル会社・大手会計事務所がFAの役割を担うケースが多く見られます。
※中小企業におけるクロスボーダーM&Aでは、国内同様にM&A仲介会社を介するケースが多く見られます。

FAとM&A仲介の違い

M&A仲介と大きく異なる点は、FAは必ず譲渡企業、あるいは譲受け企業のどちらか一方を支援するという点です。M&Aの譲受側（買い手）もしくは譲渡側（売り手）のどちらか一方と契約します。
一方でM&Aの仲介者は、譲受側（買い手）と譲渡側（売り手）どちらかではなく、両者のメリットの最大化を念頭に、スムーズにM&Aが実行されるように尽力します。

FAは契約した顧客の利益を最大化するために動く点が特徴です。自社の利益の最大化を考えてくれることは、FAを利用する大きなメリットといえるでしょう。
一方で、双方の利益の主張の対立から、最悪の場合、交渉決裂を招くリスクもあります。

M&Aの仲介は、両者の間でM&Aがスムーズに実行されるために、中立的な立場でアドバイスを送る専門家です。譲受側（買い手）、譲渡側（売り手）のどちらか一方のサポートをするFAとは、根本的に役割が違います。

M&Aの仲介は、双方の意見をまとめた上で、中立的なアドバイスをするため、FAを入れるよりもスムーズにM&Aが実行されやすいという特徴があります。
どちらか一方の利益の最大化ではなく、双方の条件をすり合わせて、それぞれの利益のバランスを考えたM&Aを目指します。友好的なM&Aを成立させるためにも、中小企業などでは仲介会社に依頼するケースが一般的です。

FAの活用が向いているケース

FA契約が向いているのは、前述のとおり大手上場企業やクロスボーダーM&A（海外M&A）などの場合が挙げられます。

上場企業の場合、経営陣と株主は別々であることが多く、M&Aは「株主にとって不利益がないか」厳しく精査される重要事項として取り扱われます。
そのため、場合によっては株主にとって利益を最大化しているかどうか疑義が出てくる可能性があります。

もし、自社にとっての利益を最大化していないと判断されると、株主から訴訟を起こされるおそれもあるでしょう。このようなリスクを下げるために、上記に挙げたようなケースではFAの支援を受けるケースが多く見られます。
※中小企業におけるクロスボーダーM&Aでは、国内同様にM&A仲介会社を介するケースが多く見られます。

M&A仲介の活用が向いているケース

一般的にM&A仲介会社の活用は、中小企業のM&Aの場合に多く見られます。主な理由は、以下の2つが挙げられます。

一点目は、M&A仲介業者の幅広いネットワークを用いて、最善のM&Aの相手先をみつけられることです。
中小企業の場合、M&Aの相手先を探すことは自力では困難なケースが多くあります。豊富な情報網やネットワークを持つM&A仲介会社を活用することで、効率的な候補先企業の選定、マッチングが実現します。

二点目は、両者の間での交渉・複雑なプロセスを仲介会社がスムーズに調整、対応してくれる点です。

M&Aの実務は非常に高度な専門性を有し、守らなければならない法律もたくさんあります。そのため豊富な知識と実務経験をもって臨むことが不可欠です。中小企業の経営部門で定常の業務を行いながらM&Aの実務を対応することは、非常に難易度が高まります。

また、自社の利益ばかり強調してしまうと、M&Aを実行したあとにしこりが残ってしまうこともあります。両社の間に入り、スムーズに交渉してくれることは、M&A仲介を利用する大きなメリットといえるでしょう。

FA契約の報酬体系

次にFA契約の報酬体系についてご紹介します。報酬体系は「FAとM&A仲介契約で違う」というよりも、会社のスタンスによって報酬体系が違うことが一般的です。

M&Aの報酬は大きく分けると「相談料」「着手金」「リテイナーフィー」「中間報酬」「成功報酬」などの項目があります。（会社によって呼称やタイミングが異なる場合もありますので、各社ご担当者に確認されることをお勧めします。）

報酬の項目と支払いタイミングの一例

金額面だけではなく、自社の置かれている状況に応じてFA、M&A仲介どちらのパートナーを選択するかを決めることが大切です。

FAを選ぶ際のポイント

ここでは、FAを選ぶ際の注意点について説明します。
※M&A仲介契約の場合と共通する点もあるため、M&A仲介契約を選択する場合も参考にしてください。

実績の豊富さ

FAを選ぶ際は、実績が豊富なFAを選ぶようにしましょう。当然ながら実績が豊富なFAであれば、安心感につながります。
特にFAの場合は、契約した側の利益を最大化するのが目的になるため、かなり厳しい折衝が起こる局面が多くあります。厳しい折衝に耐え、情報を引き出すのもFAの大切な仕事になります。
こうした局面ではデータや数値なども重要ですが、交渉能力がものをいうことも多いのが現実です。交渉力はやはり経験値があるFAほど高い傾向にありますので、FAを選ぶ際は実績にこだわるようにしましょう。

自社の事業への理解や強みの有無

M&Aは企業同士の契約になりますが、その事業を行うのは人です。
自社の事業について、理解や強み、弱みなどをしっかり把握してくれるFAでなければ、満足の行くM&Aは実行できないでしょう。
これはM&Aの業務に限らず、すべてのことに当てはまりすが、特にM&Aに関しては、自社の状況を丸裸にしなければならない一大プロジェクトです。
このような一大プロジェクトを任せるFAを選ぶ際は、自社の事業への理解があるFAを選ぶようにすることが無難だといえるでしょう。

明確な報酬体系・仕組み

複雑かつ高度な専門性を有するM&Aのプロセスにおいては、報酬として様々な支払い項目があることをご紹介してまいりました。
FAやM&A仲介会社の中には、最初に手数料の仕組みを明確に説明しないところもあるかもしれません。

明確に支払い項目やタイミングなど報酬に関する質問に誠実に答えてもらえるか、という点もパートナーとして見極める上で重要なポイントになります。
報酬に限った話ではありませんが、お金に関する部分は後々の大きなトラブルのもとになるため、必ず契約前にクリアにしてから進めるようにしましょう。
報酬の部分に関しては、曖昧なまま進めると後々にトラブルのもとになるため、議事録に残しておくなど必ず要所要所で確認するようにしましょう。

複数の会社に相談した上で吟味する

M&AにおいてFAを担う専門家はたくさん存在しますが、自社に合ったFAと仕事をしたほうが、M&Aの満足度はあがるでしょう。

報酬体系でご紹介した通り、一般的に契約前の相談は無料の場合が多くあります。複数の会社に相談した上で、FAもしくはM&A仲介会社を選択するようにしましょう。
妥協することなく、ご自身が納得するまで相談するようにしましょう。

多くの経営者、特に譲渡企業側は初めてM&Aを実行するケースがほとんであると推察されます。M&Aの経験がない場合は、FAやM&A会社といったプロに実務の多くの部分を任せることになります。
そうした観点でも妥協せず、しっかり見極めることが大切です。

終わりに

この記事では、M&AにおけるFA、そしてM&A仲介との違いについてご紹介しました。
M&AをサポートしてくれるFAは、M&Aの成功の大きなカギを握っています。ただし、企業の規模や内容によっては、M&A仲介会社を選択した方が望ましいケースも多くあります。

M&Aを成功させるためには、M&Aの実務を行うパートナー選びが非常に重要です。自社が行おうとしているM&AにふさわしいのはFAか、M&A仲介会社か、本記事をパートナー選びの参考になさってください。

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