ガバナンスとは

ガバナンス（governance）とは、「統治」「管理」「支配」を意味します。 ビジネスにおいては「コーポレートガバナンス」と呼ばれ、企業経営において透明・公正かつ迅速な判断・運営を行うための仕組みを指します。

⽬次

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• 1. ガバナンスとは
• 2. ガバナンスと混同しやすい言葉
• 2-1. ガバナンスとコンプライアンスの違い
• 2-2. ガバナンスとリスクマネジメントの違い
• 2-3. ガバナンスと内部統制の違い
• 3. コーポレートガバナンス・コードとは
• 4. ガバナンスを強化するメリット
• 4-1. 企業価値・社会的信用の向上
• 4-2. 健全な経営の実現
• 4-3. 企業の成長力強化
• 5. ガバナンスが機能していない場合のリスク
• 5-1. 社会的信頼の喪失
• 5-2. 企業成長の阻害
• 6. ガバナンスを強化する方法
• 6-1. 積極的に情報開示を行う
• 6-2. 第三者による監査体制を構築する
• 6-3. コーポレートガバナンスを社内に浸透させる
• 7. ガバナンスが評価された企業事例
• 7-1. 荏原製作所（「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2022」特別賞・経済産業大臣賞）
• 8. 終わりに
• 8-1. 著者

ガバナンスと混同しやすい言葉

まず、ガバナンスと混同しやすい言葉との違いについて見ていきます。

ガバナンスとコンプライアンスの違い

コンプライアンスは法令順守を意味する言葉で、狭義には「法令の遵守」を、広義には「法規範はもとより、社会良識・社会ルール等を踏まえた企業の行動規範の遵守」などの意味で用いられます。 ガバナンスが「ルールを守るための管理体制」を指す一方、コンプライアンスは、ルールに「従う」ことを表します。

ガバナンスとリスクマネジメントの違い

リスクマネジメントは、リスクを組織的に管理（マネジメント）し、損失などの回避、低減を図る管理手法を指します。 ガバナンスが、管理体制・機能であるのに対し、リスクマネジメントは管理手法を表します。

ガバナンスと内部統制の違い

内部統制は、企業が掲げる経営目標を達成するために、すべての従業員が守るべきルールや仕組みのことを指します。 ガバナンスが株主などステークホルダーを強く意識した仕組みである一方、内部体制は社内のルールや仕組みである点が異なります。

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コーポレートガバナンス・コードとは

2015年、東京証券取引所や金融庁が取りまとめた「コーポレートガバナンス・コード」が、コーポレートガバナンスを実現するためのガイドラインとして公表され、定期的に改訂されています。コーポレートガバナンス・コードの基本原則は、以下の通りです。

コーポレートガバナンス・コードには、企業とステークホルダー間の適切な関係性や、組織として望まれる姿、上場企業や上場を目指す企業が持つべき意識が明示されています。本コードの策定を受け、上場制度の見直し、本コードの実施に関する情報開示が義務付けられました。

出典：東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000005ln9r-att/nlsgeu000005lne9.pdf

ガバナンスを強化するメリット

企業経営においてガバナンスを強化する主なメリットは、以下の通りです。

企業価値・社会的信用の向上

コーポレートガバナンスがしっかり機能している企業は、透明性の高い健全な経営が行われていると見なされ、社会的信用・評価が高まります。その結果、事業の運営や資金調達の面で有利に働くでしょう。

健全な経営の実現

ガバナンスが機能し、内部のルールや手続きが整備しているため、不祥事や不正行為の発生リスクが提言します。その結果、健全な企業経営が実現できるでしょう。

企業の成長力強化

社会的信用が高まることで、ビジネスチャンスが拡大し、業績の向上にもつながります。また、役職やポジションごとの権限と責任が明確になることで、迅速かつ効果的な意思決定が可能な組織となり、結果的に企業の成長につながります。

ガバナンスが機能していない場合のリスク

ガバナンスが機能していない場合、以下のようなリスクが考えられます。

社会的信頼の喪失

ガバナンスが機能していないと、法律違反や不正行為が発生しやすくなり、罰金や訴訟といった法的なトラブルのリスクが増大します。その結果、社会的信用の低下、ステークホルダーからの信頼が失墜し、取引関係の破綻やビジネスチャンスの逸失につながります。また、不透明性が高まり、投資家やアナリストからの評価が低くなる可能性があります。

企業成長の阻害

ガバナンスが機能していないと、法律違反や不正行為が発生しやすくなり、罰金や訴訟といった法的なトラブルのリスクが増大します。 また、権限と責任が不明確であるため、組織内での意思決定の遅れや混乱が生じ、結果的に企業の成長を阻害する要因になります。

ガバナンスを強化する方法

コーポレートガバナンスを強化する方法として挙げられるのは、以下の通りです。

積極的に情報開示を行う

企業の内容をオープンにすることで、社会との関係を良好に保ち、企業価値の増大を図ります。

第三者による監査体制を構築する

コーポレートガバナンスを強化するには、第三者による監査体制の構築が重要です。第三者委員会などを設置することで、自社だけでは気づきにくい、業務上の問題や予兆を発見しやすくなります。また、社外取締役や社外監査役の導入なども、内部統制を図るために有効です。

コーポレートガバナンスを社内に浸透させる

コーポレートガバナンスを強化するためには、社内にコーポレートガバナンスを浸透させることも重要です。例えば業務や意思決定の判断基準・ガイドラインを策定、全社で共有することで、ガバナンスの理解を深め、意識改革につながります。

ガバナンスが評価された企業事例

最後に、コーポレートガバナンスが評価された企業事例をご紹介します。 ご紹介する企業は、日本取締役協会が選定する「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー」を受賞した企業です。

荏原製作所（「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2022」特別賞・経済産業大臣賞）

同社は、ガバナンスの根幹である社長・CEOの選任・後継者計画について、先進的な取り組みが認められ、評価されました。主な選定理由は以下の通りです。

① 現社長は、法定の指名委員会による選任プロセス（3年間）を経て選任されている。 また、指名委員会は代表執行役社長をメンバーとせず、執行と監督の分離を徹底的に意識し、コーポレート・ガバナンス報告書や統合報告書等においても、透明性が高いだけでなく、説明責任への誠実さが表出された報告を行っている。

② 現在は、6年間に及ぶ育成・選定プロセスである代表執行役社長の承継プランを策定・公表するなど、指名委員会と執行側が連携して人材育成と社長の選定を実行し、実効性の高い後継者計画に取り組んでいる。

③ 従来から現在に至るまで、経営のビジョンが、コーポレートガバナンスや知的財産などの非財務情報と結びつく形で説明され、分かりやすく投資家に発信されている。

④ 現社長は一貫性のあるスローガン、存在意義、精神を掲げて経営を行っており、これらはコーポレートガバナンスの取り組みにも一貫して反映されている。

⑤ ROEやROAが上昇傾向にあるなど、高い業績をあげている。

出典：一般社団法人　日本取締役会「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー」https://www.jacd.jp/news/cgoy/

終わりに

以上、ガバナンスについてご紹介しました。 ガバナンスは、企業の健全な経営や持続的な成長のために非常に重要な要素であり、その有無、機能の度合いは企業の成功に大きく関わります。また、グローバル化への対応が進む今、その重要性はさらに高まることが予測されます。