合弁会社とは？メリットや設立までの流れをわかりやすく解説

合弁会社とは？

合弁会社とは、複数の企業が共同出資によって新たに設立する、もしくは既存企業の株式を買収して共同経営を行う会社を指します。ジョイント・ベンチャー（JV）や共同出資会社と呼ばれる場合もあります。

資金や技術・ノウハウ・人材などそれぞれの会社が持つリソースを組み合わせることを目的とし、新規事業の立ち上げや、海外進出の際に用いられるケースが多く見られます。

合弁会社の最新ニュース

合弁会社設立の最新ニュースについては、M&Aニュースをご覧ください。

合弁会社と他の法人形態の違い

会社法が定める法人形態は「株式会社」「[合同会社]「合名会社」「合資会社」の4つです。

合弁会社は会社法には規定されておらず、合併会社とは、共通した事業目的を遂行するために複数の会社が合弁事業を遂行する法人の総称とも言えます。

そのため合弁会社は、4つのうちいずれかの形態を選択する必要があります。出資者が有限責任となる株式会社、あるいは合同会社が選ばれるケースが一般的です。

合弁と混同しやすい合併は、原則として2つ以上の企業が一つの会社になることを指します。元となる会社の資本は同じになりますが、合弁会社は複数の企業が共通する事業に対して共同で出資して設立される会社のことであり、 元の会社の資本とは明確に区別されています。

そのほか資本提携は、一方の企業が他社に出資することを指します。業務提携は、資本関係を伴わず、企業がそれぞれの技術を持ち寄り共同研究することで、共通する企業課題を解決する、もしくは新たな製品開発を行うこと等を指します。

合弁会社のメリット

合弁会社を設立する主なメリットは、以下の通りです。

出資金を抑えて新会社を設立できる

複数の会社で出資金を分担し合うため、コストを抑えて新たな会社を設立することが可能になります。万が一、経営を継続させることが難しくなった場合でも、出資金を抑えているためリスクを分散させることができます。

互いの強みを活用できる

自社単独で、新たな事業を立ち上げる場合、資金・技術・人材などを用意するには多額の投資が必要になります。

目的を共にする相手と合弁会社を設立することで、互いが得意とする分野や強みを効率よく活用することで、スムーズな事業立ち上げの実現可能性が高まります。

海外進出を検討しやすくなる

国の法規制によっては、外国企業による企業設立に制限が設けられていることがあります。そうした場合に、現地の企業と協力して合弁会社を設立することで、当該国への進出が可能になる場合があります。

また、自社単独でゼロからその国のルールなど情報収集する場合に比べ、現地の合弁相手企業から当該国独特の法律やルール、トラブルへの対応方法・ノウハウなど引き継ぐことができる点も大きなメリットになります。

合弁会社のデメリット・注意点

合弁会社を設立する際に注意したい主なデメリットは、以下の通りです。

技術・ノウハウなどの経営資源が流出する可能性がある

メリットで述べたように互いの経営資源を活用することができる一方、自社で独自に開発してきた技術やノウハウが流出もしくは盗用されるリスクも考えられます。こうしたリスクを回避するためには、合弁の相手先企業の事前調査は当然ながら、秘密保持契約の締結など法的なマネジメント体制を整えることが重要です。

利害関係が複雑化する可能性がある

合弁会社においては参画する企業間に親会社と子会社のような支配関係はありません。そのため、各企業の間で経営方針が一致しない、もしくはトラブルが発生した場合に調整が難航する可能性があります。その結果、スピード感が求められる新規事業において意思決定が遅くなり、事業展開への影響が生じてしまうリスクも考えられます。

合弁会社設立時に決めておくべき3つのポイント

合弁会社を設立する際には、合弁会社の出資比率、法人の形態、ビジネスから撤退する場合の条件を決めておくことが重要です。

合弁会社の出資比率

合弁会社に対する出資比率を決めることは非常に重要です。この出資比率に応じて、配当などの享受できる利益が変動することになります。新たなビジネスに対して許容することが可能な負担額を慎重に考慮したうえで、適切で公平・公正な出資比率を決定しなければなりません。

また合弁会社が株式会社の場合は、経営の意思決定に関わるため「合弁会社の支配権」という観点からも、出資比率は重要なポイントになります。

一般的に2社で新たに株式会社として合弁会社を立ち上げる場合は、持分比率（出資比率）を50％ずつにするケースが多く見られます。

ただし、一方の企業が経営資源の提供など新会社への貢献度が高い、もしくは設立を主導する立場にある場合、メイン企業の出資割合が多いケースがあります。
また、一方の株式の持ち分が少ない場合でも、拒否権付株式などの種類株式の発行により、意思決定に参加する権利を獲得できます。

合弁会社の法人形態

前述の4つの法人形態から合弁会社の法人形態をどうするか、ということも大切なポイントです。

合弁会社の事業主体を決定する方法としては「新規に会社を設立する方法」と「双方のどちらかの株式の一部を相手先に譲渡して共同で経営を実施する方法」が考えられます。

重要なことは、合弁会社の事業計画に基づいた施策を実行しやすい、フェアな会社運営ができるかどうかという点になります。

合弁会社の撤退条件

合弁事業がうまくいかなくなってしまった場合に、どのような条件で事業撤退をするのかを決めておくことも非常に重要です。何故なら、撤退条件を決めておかないと、損失が膨らみ続けてしまう可能性があるからです。

当然ながら、新規の合弁事業には失敗する可能性があります。撤退タイミングを逃せば双方の業績が悪化することになります。こうした場合、合弁事業の参画企業間の対立が解決できないような場合には、事業を継続することは困難であるとして合弁会社を解散させることもありますが、これを「デッドロック」と呼んでいます。

具体的なデッドロックの条件としては、一定期間内に業績が回復・上昇しない場合、一定金額以上のロス（損失）が生じた場合、M&Aなどにより経営権が移った場合、合弁契約に違反した状態が発生した場合などが考えられます。

合弁会社設立の流れ

合弁会社を設立するまでの主な流れをご紹介します。便宜上、合弁相手の企業をパートナー企業と表現します。

①パートナー企業の選定

合弁会社を設立する場合には、最初に合弁事業を一緒に進めるパートナー企業を調査、選定することから始めます。当然ながら、パートナー企業の選定、合弁会社の成否を決定付ける極めて重要なポイントとなります。

候補となる企業の技術力、特徴はもちろんのこと、自社の経営に悪影響を及ぼすリスクを回避するために、信用調査なども含め慎重に調査、検討する必要があります。

②基本合意の締結

パートナー企業を選定し、双方が合弁に向けて意思が固まったら、合併会社の目標やビジョンなど双方で合意形成がとれた段階で基本合意を締結します。
基本合意とは「合弁会社の設立と合弁会社の運営に関する基本的な方針を決めること」です。言い換えると、「貴社と合弁事業を実施します」という経営の意思決定の確認です。

③各種条件の確認

基本合意を締結したら、さまざまな合弁契約に関する条件を確認します。
合併会社の法人形態はどうするか、出資比率はどのような割合にするのか、撤退条件はどのように定めるのかといった事項に加えて、組織体制、リスクが顕在化した場合の対応方法など、細かい部分で決めておかなければならないことがたくさんあります。そうした様々な条件について、予めお互いきちんと確認しておくことが重要になります。

④合弁契約の締結・設立完了

これまでのステップを踏まえて合弁契約を締結して合弁会社の設立となります。
合弁契約の内容は、具体的には、合弁会社設立における目的・概要・出資比率・取締役会の構成役員・重要事項・経費の負担・剰余金配当などになります。これまでの協議事項を合弁契約に反映させることになるため、契約締結後は法的な拘束力を持つことになります。

終わりに

以上、合弁会社の概要についてご紹介しました。合弁会社を成功させるには、企業間におけるシナジー効果を適切かつ客観的に評価しておくことが必要です。
何故なら、自社の弱みを補完してお互いの強みを活用しあうことによって新たなビジネスを展開しやすくなるからです。

ただし、合弁会社には技術やノウハウの流出、企業間の利害関係が複雑化するなどのリスクも想定されるため、パートナー企業を選定する段階から慎重に検討を進める必要があります。