バイアウトとは？目的や手法、メリット・デメリットをわかりやすく解説
企業が経営再建、事業継続を検討する手段のひとつにバイアウト（Buy Out）があります。本記事では、バイアウトの概要やそれぞれの手法の特徴、成功に導くためのポイントをご紹介します。
バイアウトとは？
バイアウト（Buy Out）とは、経営再建による事業継続や収益向上を目的に、経営者や従業員が自社の株式の過半数を取得し、経営権を握る買収手法を指します。
一般的には、企業の経営陣や従業員が自身の資金や外部の投資家からの資金を活用して、買収を行います。買収後、新たな所有者は企業の経営に関与し、経営方針や戦略を決定します。バイアウトは、企業や市場の状況に応じてMBOやEBOなど様々な手法で行われます。
この記事のポイント
- バイアウト（Buy Out）とは、主に企業の経営者や従業員が自社の株式の過半数を取得し、経営権を握る買収手法のこと。
- 経営再建・事業継続、さらなる収益向上を目的に行われ、MBOやEBOなどの手法が存在する。
- M&Aとは目的や、主に社内関係者が買い手となる点において異なる。
⽬次
M&Aとの違い
M&Aとは経営権を取得する点で共通しますが、買い手や目的が異なります。
バイアウトは、前述の通り、主に社内の関係者が経営権を獲得するのに対し、M&Aは事業拡大や収益向上を目的として社外の第三者が相手企業の経営権を獲得します。
イグジットとの違い
イグジット（EXIT）とは、創業する際に投資した資金を回収するための手段を意味し、ハーベスティング（収穫）ともいわれます。イグジットの具体的な手法として、従来は、IPO（株式公開）による上場が主に行われていましたが、M＆Aが日本にも浸透してきた近年では、第三者に株式を売却するバイアウトが増加傾向にあります。
バイアウトの手法・目的
バイアウトは、目的に応じて手法が異なります。ここでは主な4つの手法「MBO（マネジメント・バイアウト）」「 EBO（エンプロイー・バイアウト）」「LBO（レバレッジド・バイアウト）」「MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）」についてご紹介します。
MBO（マネジメント・バイアウト）
MBO（マネジメント・バイアウト）は「Management Buy Out」の略で、企業の経営陣が自社の株式を取得し、経営権を獲得する手法です。
主な目的としては、経営体制の見直しが挙げられ、中小企業では後継者への事業承継を目的に、MBOを通じて経営権を集約するケースもあります。
上場企業の株式を取得する場合、MBOではTOBが用いられるのが一般的であり、株式を買い付けるための受け皿として、SPC（特別目的会社）が設立されるケースがあります。
EBO（エンプロイー・バイアウト）
EBO（エンプロイー・バイアウト）は「Employee Buy Out」の略で、従業員が自社の株式を取得し、経営権を獲得する手法です。
主には後継者不在の問題を抱える企業において、従業員に事業を承継し、会社の存続を図る目的で採用するケースが挙げられます。また、経営体制刷新の目的で行われる場合もあります。
ただし、従業員が会社の株式を調達する資金力を持つことは一般的に困難であるため、金融機関からの融資だけでなくファンドからの投資でEBOを行うケースも見られます。
LBO（レバレッジド・バイアウト）
LBO（レバレッジド・バイアウト）は「Levaraged Buy Out」の略であり、「Levaraged」は”てこ″の作用を意味します。
具体的には、買い手が対象企業が持つ資産やキャッシュフローを担保に金融機関から資金調達を行い買収する手法を指します。
MBOやEBOなど他のバイアウトは経営陣など社内関係者が買い手となるのに対し、LBOは第三者が買収を行う点で異なります。
MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）
MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）は「Management and Employee Buy Out」の略であり、経営陣と従業員が協力して自身の資金やファンドなど外部の投資家からの資金を活用して、企業の所有者から買収する手法です。前述のMBOやEBOを組み合わせた手法とも言えます。
経営陣と従業員が共同で企業を所有し、経営に参画します。従業員を参加させることで、従業員のモチベーション向上が期待できます。
バイアウトのメリット・デメリット（手法別）
それぞれの手法のメリットやデメリットを見ていきましょう。
MBO（マネジメント・バイアウト）のメリット
・迅速な意思決定による経営改善、事業成長実現可能性の向上
・事業承継、後継者問題の解決
MBOのメリットは、経営陣が企業の経営方針や戦略を自由に決定できるため、迅速な意思決定により経営改善や事業成長実現の可能性が高まります。
また、前述の通り後継者への事業承継を目的に行う場合もあり、後継者問題に悩む企業の課題解決につながります。
MBO（マネジメント・バイアウト）のデメリット
・経営に関する監視機能の低下
・資金調達が困難
・既存株主との対立
株主と経営者が同じになるため、経営に関する監視機能が低下することはリスクとして挙げられます。
MBO実行時に、経営陣が買収に必要な資金を調達する必要があるため、資金面での課題が生じる場合があります。MBO後は返済も考慮して経営を行わなければなりません。
また、既存株主から株式を買い戻すため、買取価格に不満を持つ株主や、株式の売却に応じない株主が残ってしまう可能性があります。
EBO（エンプロイー・バイアウト）のメリット
・優秀な人材を活用した経営陣の世代交代
・スムーズな事業承継の実現
EBOのメリットとしては、従業員に経営権を渡すため、優秀な人材を維持したまま世代交代が行える点が挙げられます。 また、企業の事業や文化など内情に精通した人物に任せられるため、関係者からの反発をおさえスムーズな事業承継が期待できるでしょう。
EBO（エンプロイー・バイアウト）のデメリット
・資金調達が困難
・個人保証の引継ぎ
まず挙げられるのは資金面です。自社の株式を購入するため、個人の資金だけでは不十分であり、多額の資金調達を行う必要があります。金融機関などから融資してもらう際も、場合によっては必要額に到達しない可能性もあると考えられるでしょう。
また、株式だけでなく前経営者の個人保証を引き継ぐ必要がある点にも注意が必要です。
LBO（レバレッジド・バイアウト）のメリット
・少ない自己資金で買収を行える
・一定の節税効果を期待できる
LBOのメリットは、買収する側は少ない自己資金で買収を行える点です。LBOの資金は買収対象企業の負債となります。
また、買収後に行う利息の返済は損金として損金として計上できるため、一定の節税効果を期待できる点も挙げられます。
LBO（レバレッジド・バイアウト）のデメリット
・経営改善による利益創出が必須
・借入金が高金利になる傾向
・既存株主との対立
LBOは買収後に経営改善がうまくいかなかった場合、リターンを得ることができないため、経営改善によって大きな利益創出が前提になっています。
さらに、LBOの借入金は一般的に高金利となる傾向にあるため、十分に再建の見込みがない場合は大きなリスクとなります。
MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）のメリット
・従業員への事業承継ができる
・出資負担がおさえられる
・株主の意向に白湯されない経営を実現できる
MEBOでは、従業員への事業承継が可能となり、従業員が経営に加わることで企業価値向上に向けた士気が高まる傾向にあります。 バイアウトに必要な資金は、経営者と従業員で出資し合うため、MBOやEBOなどほかのバイアウト手法に比べて出資負担が低減できる可能性もあります。また、株主の意向に左右されずに経営を実現できる点もMBOと共通します。
MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）のデメリット
・経営陣と従業員間での取り決めが必要
・従業員の資金力によっては実現が困難
・事業内容など大きな変化は期待できない
経営陣と従業員の利益配分や意思決定に関する対立が生じる可能性もあるため、事前の取り決めや計画を慎重に行う必要があります。
出資負担低減がメリットにあるものの、株式を購入したい従業員が少ないとバイアウト自体は成立せず、従業員の資金力が課題となるケースは少なくありません。
また、自社の経営陣や従業員が事業を引き継ぐため、第三者が買収する場合に比べて、事業内容などドラスティックな変化は期待できない点もデメリットとして挙げられます。
バイアウトを成功させるポイント
バイアウトを成功させるための主なポイントについてご紹介します。
企業価値の把握
バイアウト時の株式売買価格をもとめるには、企業価値評価の算出が不可欠です。算出には高度な専門性が求められるため、専門家による評価が必要になります。
自社の適正な企業価値を把握することで、適正価格での売却につながります。あらかじめ企業価値を把握しておくことで、条件交渉にも活用できます。
経営戦略
ある日突然行うものではないため、将来バイアウト実行を見据える場合、バイアウトを想定して、逆算的に経営戦略を立てることが求められます。入念に計画立てて準備をしておきましょう。
バイアウトファンドの活用
バイアウトファンドとは、投資家から集めた資金をもとに業績不振の企業の経営権を獲得し、企業価値を向上させたあと、株式を売却して、売却益を投資家に還元するファンドです。リスクマネーの供給や経営メンバーの派遣などを行うこともあります。
バイアウトファンドが関与することで、企業の経営が再建され、事業継承や事業再生の可能性が高まります。
M&Aの専門家への依頼
バイアウトを成功させるには、多くの専門知識が必要です。弁護士や会計士を取りまとめ、交渉ごとを行い、複雑な契約書を取り交わす必要もあります。最善の方法で進んでいるのかを素人が判断するのは難しいものです。
M&A仲介会社は、会社や事業の売却の際に、当事者の間に入り条件交渉やフェーズごとに専門的な助言でサポートを行います。また、仲介会社が持つネットワークを利用して、M&Aの相手を探すこともできます。バイアウトの実現に近づくために、協力を仰ぐことが望ましいでしょう。
バイアウトにおける注意点
バイアウトされる側の対象企業の経営陣が注意しておきたいポイントは、以下の通りです。
従業員や役員の待遇
バイアウト後、買い手企業から役員が派遣されたり、対象企業の従業員が買い手企業に出向になるなど、環境が変わるケースがあります。
バイアウトによって従業員の雇用契約に影響はありませんが、しかし、経営者が変わることによって人事やシステムなどが変わるケースも考えられます。
従業員の反発や不安が生じないように、従業員への丁寧な説明が求められます。役員の処遇についても買い手との交渉で事前に同意を得ておく必要があります。
株式の譲渡
株式の保有比率によって会社経営における権限が変わります。バイアウトでは、すべての株式を買い手側に譲渡する場合が一般的ですが、株式を一部現経営者に残すケースもあります。
保有比率は交渉によって決まりますが、買い手側の意向が反映される傾向にあるため、一定の権利を現経営陣に残したい場合は買い手との詳細な交渉を行った上持分比率を決定するようにしましょう。
バイアウトに関するよくある質問
Q.バイアウトしやすい事業・会社の特徴について教えてください
バイアウトの中でも、MBOについてフォーカスします。MBOする会社の主な特徴としては、次の3点が挙げられます。
①ファンド等から見て事業の継続性・安定性・成長性がある
②財務体質が良く、自己資本比率が高い
③株価が高くない、PBRが低い
Q.バイアウトの事例について教えてください
東京証券取引所の市場再編に伴い、上場基準が厳しくなり、企業の資本収益性が注目される中、株式の非公開化による経営再建が多くの企業において経営の選択肢になっています。
2024年7月17日、永谷園ホールディングスは投資ファンドの丸の内キャピタルと実施したMBOの成立を発表しました。
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バイアウトを検討するにあたって
バイアウトにはいくつかの手法がありますが、最終的にどのような結果を獲得したいのかをあらかじめ明確にし、時期や手法を検討していく必要があります。
バイアウトの各手法の特徴、リスクを洗い出して検討するには高度な専門性が求められるため、専門家の協力が不可欠です。
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