海外M&Aでは現地特有の論点に注意 ~会計~

海外M&A
更新日:

⽬次

[非表示]

海外M&Aでは現地特有の論点に注意
海外M&AではM&Aの対象となりうる企業が海外に所在していることから、文化や言語、宗教にはじまり、準拠するルールや実務慣行等も日本とは異なります。すなわち、会社法や労働法、税法、会計基準、ビジネス慣習等の違いを把握したうえで、海外M&Aを検討する必要があります。そこで、今回は海外M&A、特にASEAN(東南アジア諸国連合)域内におけるM&Aを検討する上で注意すべき事項の一部を紹介したいと思います。なお、紹介事項はほんの一部であり、実際の検討にあたっては海外対象企業が所在する国に精通した専門家によるアドバイスを受けることをお勧めします。

禁止業種・規制業種

自国の安全保障や産業保護等を目的として、外国人または外国企業(以下、「外資」という)による国内企業への投資を禁止または規制していることがあります(一般的には「外資規制」や「ネガティブ・リスト」といった用語で表現されることがあります)。
禁止業種への外資による投資は認められておらず、また規制業種への外資による投資は業種ごとに定められた一定の出資比率に限定されています。

海外M&Aの検討にあたっては、海外対象企業への投資は可能なのか(=禁止業種ではないのか)、また投資が可能であるとしても出資比率に規制はないのか(=規制業種ではないのか)の確認が必要です。対して、税金を始め種々の優遇措置を設け、国内企業への外資による投資を奨励する奨励業種というものもあります。

資本金に係る規制

外資による国内企業への投資が一定の出資比率を超える場合、海外対象企業の最低資本金を一定金額以上とすることを義務づけられていることがあります。この資本金規制に抵触すると、海外M&Aにより現地資本から外国資本となる海外対象企業は、増資により最低資本金を充足する必要があります。海外M&Aの検討にあたっては、海外対象企業が現地資本から外国資本となることにより、株式譲渡に加えて増資による海外対象企業の資本金の増額が必要ないかの確認が必要です。

株主の最低人数

日本では株主数は最低1名以上であれば良いものとされていますが、海外では株主数を最低1名を超える人数としている国もあります。最低株主数が1名を超える人数の場合には、譲受企業1社のみで海外対象企業の株式を100%取得することはできないため、株式の一部を譲受企業のグループ企業や代表者個人に取得させることが実務において行われています。海外M&Aの検討にあたっては、海外対象企業の最低株主数を確認し、複数の株式の譲受者が必要な場合には誰を譲受者とするかの検討が必要です。

複数の決算書

一般的にASEANに所在する企業の決算書は、シンガポールやマレーシアでは決算書の信頼性が相対的に高いが、インドネシアなど他のASEAN諸国ではその信頼性が相対的に低く、複数の決算書が存在すると言われています。複数の決算書とは、海外対象企業の実態を表した決算書や、業績を低くした税務申告のための決算書、業績を高くした金融機関等の外部利害関係者向けの決算書のようなものです。海外M&Aの検討にあたっては、海外対象企業に複数の決算書が存在するかを確認するとともに、提示を受けた決算書の適正性や税務リスクに係る十分な調査が必要となります。

「海外・クロスボーダーM&A」って、ハードルが高いと感じていませんか?  日本M&Aセンターは、海外進出・撤退・移転などをご検討の企業さまを、海外クロスボーダーM&Aでご支援しています。ご相談は無料です。

著者

M&A マガジン編集部

M&A マガジン編集部

日本M&Aセンター

M&Aマガジンは「M&A・事業承継に関する情報を、正しく・わかりやすく発信するメディア」です。中堅・中小企業経営者の課題に寄り添い、価値あるコンテンツをお届けしていきます。

この記事に関連するタグ

「海外M&A・クロスボーダーM&A・M&A会計・ASEAN」に関連するコラム

マレーシアのM&A事情や女性の働き方は?現地M&Aコンサルタントにインタビュー!

広報室だより
マレーシアのM&A事情や女性の働き方は?現地M&Aコンサルタントにインタビュー!

日本M&Aセンターでは、クロスボーダーM&Aの支援強化に向けて、ASEAN地域に拠点を設けています。今回は、マレーシア現地法人NihonM&ACenterMalaysiaSdn.Bhd.でM&Aコンサルタントとして活躍するDaphnieOngさんに、入社の経緯や今後の目標をインタビューしました!プロフィールダフィニーオンさん(写真中央)2020年2月入社。M&Aコンサルタントとして日本とマレーシア

グローバルなタックスプランニングの基本①外国子会社配当益金不算入制度 活用のすすめ

海外M&A
グローバルなタックスプランニングの基本①外国子会社配当益金不算入制度 活用のすすめ

海外子会社を有する会社が活用できるタックスプランニング手法のひとつ「外国子会社配当益金不算入制度」をご紹介します!(※本記事は2021年12月に執筆されました。)そのほか海外のM&A情報はこちらから海外の子会社が稼ぐ方がグループ全体の税率が下がる?日本は世界でも法人税率が高い国のひとつとして有名です。現在、日本で活動する会社のもうけに対してかかる税金の税率は中小企業の場合で約34%(法人税・地方税

Withコロナ時代、加熱するベトナムクロスボーダーM&A

海外M&A
Withコロナ時代、加熱するベトナムクロスボーダーM&A

こんにちは、3カ月ぶりの出社(外出)できるようになりました日本M&Aセンター・ベトナムの渡邊です。コロナ防疫に成功を収めていた優等生のベトナムですが、2021年5月以降コロナ変異株が猛威を奮いはじめ、直近3カ月の7月~9月は、生活必需品の購入ですら外出が禁止されるという厳しいロックダウン規制が導入されました。9月上旬にはピークを迎え、1日あたりのコロナ新規感染者数が1万5,000人、同死亡

ASEANの大国インドネシア、成長戦略としてのM&A

海外M&A
ASEANの大国インドネシア、成長戦略としてのM&A

日本M&Aセンターインドネシア駐在員事務所は、シンガポールに次ぐ第2の拠点として、2019年10月に開設されました。今回は将来のGDP大国として、ASEANの中でも特に大きい成長・市場拡大が期待されるインドネシアへのM&Aについてご紹介します。(※本記事は2021年10月に執筆されました。)新型コロナの現状この原稿を執筆しているのは2021年10月末ですが、インドネシアでは2021年6月~8月にか

M&A対象国としての魅力が多いマレーシア

海外M&A
M&A対象国としての魅力が多いマレーシア

日本M&Aセンターのマレーシア拠点は、新型コロナウイルスの影響が大きく出始めた2020年3月に、4番目の海外拠点として開設されました。ロックダウンや渡航制限の影響を大きく受けながらも、2021年は既に成約件数が4件となり、当社の海外拠点では年間ベースで最大の成約件数となりました。マレーシアは、日本の中堅・中小企業が海外進出するために適した環境が広がっています。今回は、ASEANではシンガポールに次

時代は変わりつつある、タイのM&A

海外M&A
時代は変わりつつある、タイのM&A

多くの方が旅行で訪れたことがあるであろうタイ王国。欧米列強が東南アジアに攻め込んでいた時代、独立を守り抜いた唯一の国でもある。そのような歴史のあるタイでのM&Aはどうなのか?数字には表れていないM&A現場をお伝えします。2021年11月、タイ王国駐在員事務所を新規開設2021年11月8日、日本M&AセンターはASEAN地域5か国目の新拠点としてタイ王国駐在員事務所を開設しました。日系企業によるAS

「海外M&A・クロスボーダーM&A・M&A会計・ASEAN」に関連する学ぶコンテンツ

「海外M&A・クロスボーダーM&A・M&A会計・ASEAN」に関連するM&Aニュース

ルノー、電気自動車(EV)のバッテリーの設計と製造において2社と提携

RenaultGroup(フランス、ルノー)は、電気自動車のバッテリーの設計と製造において、フランスのVerkor(フランス、ヴェルコール)とEnvisionAESC(神奈川県座間市、エンビジョンAESCグループ)の2社と提携を行うことを発表した。ルノーは、125の国々で、乗用、商用モデルや様々な仕様の自動車モデルを展開している。ヴェルコールは、上昇するEVと定置型電力貯蔵の需要に対応するため、南

マーチャント・バンカーズ、大手暗号資産交換所運営会社IDCM社と資本業務提携へ

マーチャント・バンカーズ株式会社(3121)は、IDCMGlobalLimited(セーシェル共和国・マエー島、IDCM)と資本提携、および全世界での暗号資産関連業務での業務提携に関するMOUを締結することを決定した。マーチャント・バンカーズは、国内および海外の企業・不動産への投資業務およびM&Aのアドバイス、不動産の売買・仲介・賃貸および管理業務、宿泊施設・飲食施設およびボウリング場等の運営・管

米ベインキャピタル、ティーガイアへのTOBが成立

米投資ファンドのベインキャピタルによる株式会社BCJ-82-1を通じた、株式会社ティーガイア(3738)への公開買付け(TOB)が2024年11月20日をもって終了した。応募株券等の総数(11,718,929株)が買付予定数の下限(7,076,300株)以上となったため成立している。また、ティーガイアは現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているが、所定の手続を経て、上場廃止となる見込み。本公開

コラム内検索

人気コラム

注目のタグ

最新のM&Aニュース