資本提携とは？

資本提携とは、2社以上の企業が資金や技術などを提供し合い提携する手法の1つです。

株式を持ち合う場合もありますが、一方の企業が相手企業の株式を取得して提携関係を築くケースが一般的です。大手企業がスタートアップやベンチャー企業に出資するケースがこれにあたります。

互いのリソースを共有し競争力を高める、あるいは将来的なM&Aを見据えるなどを目的に、経営権を取得しない程度に出資して強固な協力関係を築きます。

取得する株式数は、相手の経営権に影響を与えない配慮から、特別決議を単独で阻止できない範囲の1/3未満に抑えることが一般的です。

なお、「資本提携」は法令などにより定義されている言葉ではありません。一方が他方の株式を持つ（あるいは持ち合う）観点から「株式譲渡」や「株式移転」のように株式の移動にともない経営権が移動するケースまで資本提携に含む場合があります。

資本提携と業務提携の違い

資本提携と業務提携の大きな違いは「提携にともなう株式の取得があるかどうか」です。

資本提携は、株式取得という資本の移動があるのに対し、業務提携は資本の移動を伴わずに企業が事業を共同に行うことを指します。

株式の取得により、企業と株主というさまざまな点で利害関係が一致した強固な関係になる資本提携に比べて、業務提携は、一般的に契約で期限が設けられている場合が多く、提携の効果が薄いと判断された場合は提携関係を解消することができます。

資本業務提携とは？

資本提携と業務提携を同時に行うのが、資本業務提携です。一方（もしくは双方）が株式を保有して資本面で強固な関係を構築すると同時に、業務面においても提携し、互いの経営資源を活用しながらシナジー効果の創出を狙います。

資本提携とM&Aの違い

両者はともに資本の移動が発生しますが、大きな違いは経営権に関する扱いです。

資本提携は一般的に、経営権の取得に及ばない範囲で株式を取得、各社の独立性を保持するのに対し、M&Aは、相手企業の経営権を譲受ける目的で株式を取得します。

前述の通り、広義では経営権が移動する「株式譲渡」なども資本提携のカテゴリーに分類されることがあります。

また、資本提携と混同されやすいのが、資本参加です。資本参加は、資本提携と同じように一方の企業が出資する出資形態ですが、資本参加の主目的が「出資した企業に対する資金援助」である点が異なります。

資本提携を行う主な手法（スキーム）

資本提携は、法令などでその定義が明確にされているわけではありません。一般的には、資本の移動をともないつつ経営権を取得しない範囲で株式を取得しますが、広義的には株式交換や株式移転のように資本の移動にともない経営権が移動する場合も資本提携に含まれる場合があります。

したがってこの章では、資本提携における株式取得の方法として、以下の4つについて解説します。

株式譲渡

一般的に行われている資本提携で、株式取得の方法として選択されている方法の一つが株式譲渡です。資本を引き受ける側の株主が持っている株式を、資本を投入する側の企業に譲渡することで資本提携が成立します。株式譲渡を行うための具体的な手続きとしては、売り手と買い手の間で株式譲渡契約書を締結し、対価の支払いと引き換えに株主名簿を書き換えれば完了です。 株式譲渡は、経営権が移動しない程度の資本提携で用いられるだけでなく、経営権が売り手から買い手に移動する中小企業のM&Aにおいても、頻繁に用いられているスキームでもあります。

なお、株式譲渡のための取引方法としては、主に以下の3つが挙げられます。

第三者割当増資

株式譲渡と並び、一般的に資本提携における株式取得の方法として用いられているもう一つの手法が、第三者割当増資です。株式譲渡が既存の株主が持っている株式を譲渡するのに対し、第三者割当増資の場合は新たに新株を発行し、発行した株式を資本提携の相手に譲渡します。

第三者割当を行うと増資されるため、資本提携により業績が上向くメリットがある反面、既存の株主の持株比率が減るため、それによるデメリットが生じる場合があります。

資本提携のメリット

資本提携によって得られるメリットは、主に以下の3点です。

強固な関係でシナジー効果が創出しやすくなる

前述の通り、資本提携は単に業務の一部を提携するにとどまらず、提携相手に株式を譲渡するため、経営面でさまざまなサポートを受けやすくなります。

両社の強固な関係性によって、取引条件が有利に進めることができるなど、シナジー効果を発揮しやすい環境になるといえるでしょう。

各社の独立性が保たれる

株主は、その持株比率に応じて、以下の権限を行使することが認められています。

持ち株比率/保有権利の一例

資本提携では、前述の通り経営の独立性を保つため、譲渡する株式を発行済株式総数の1/3未満に抑えるのが一般的です。お互いに経営上の独立性を保ちながら、強固な関係を築けます。

経営リスクを抑えてチャレンジしやすくなる

新規事業や市場への進出において、資本提携を通じてリスクを分散できます。提携先と協力することで、リスクを負担し合い、安定した事業運営が可能になります。

資本提携のデメリット・注意点

資本提携のデメリット・注意点は以下の通りです。

株式購入の資金が必要になる

資本提携を行う場合、多くは株式譲渡や第三者割当増資によって行われます。企業買収程の金額ではないものの、出資する側は当然ながら株式を取得するための資金を用意しなければなりません。

自己株式を対価とする株式交換などの場合は資金を新たに用意する必要はありませんが、経営権の移動が起きない資本提携を行う場合には必要です。また、取得した提携企業の株式の株価が下落した場合、含み損のリスクを抱える点にも注意が必要です。

経営に干渉される可能性はゼロではない

多くの資本提携では、提携先に譲渡する株式を発行済株式総数の1/3未満に抑えることが一般的です。したがって、相手が持っている株式数が1/3未満であれば、会社経営が困難になるほどの干渉を受けることはありません。

しかし他社の資本が入る以上、相手側から経営方針や業績に対して口を挟まれる可能性はゼロではないことも留意点として挙げられます。機密情報などの情報開示も含め、出資比率をどの程度にするかは戦略的にあらかじめ十分に検討する必要があります。

提携解消時に株式買取を求められる

資本提携を解消するためには、資本を受けた側は、に提携相手から自社株式を買い取る必要があります。提携時の株価と買い戻し時の時価との間に大幅な乖離がある場合は、買い戻し価格をいくらに設定するのかを両者で話し合わなければなりません。その上、話し合いによっては、資本を受けた金額よりも高額で買い取らなければならないケースも十分にあり得ます。

資本提携の手続き・流れ

実際にどのような手続きや流れを経て資本提携が行われるのかについて解説します。資本提携を締結するための手続きは、主に以下の5つの段階にわけられます。

①目的を明確にする

資本提携を行うにあたり、提携相手を探すより前に何よりもやらなければならないのが、資本提携の目的を明確にしておくことです。

「なぜ資本提携をしたいのか」「本当に資本提携でなければならないのか」「資本提携で何を実現したいのか」「資本提携を経て会社をどのように発展させていきたいのか」などを十分に理解した上で、資本提携の目的をできるだけ明確に数値化しておきます。

またこれと並行し、自社の市場におけるポジションや強みを理解した上で、不足する部分についてもできるだけ正確に把握しておきましょう。提携相手を探す時に相手にアピールするポイントがわかるだけでなく、自社の不足分を補ってシナジー効果が得られやすい理想的な提携相手がどのような企業なのかがわかるはずです。

②目的に見合った相手を探す

業務提携の目的を明確にした上で、次に行うのが資本提携の相手探しです。資本を受け入れる側、投入する側、双方ともに相手の財務状況をある程度理解しておかなければ話を進められません。

相手企業の技術力やノウハウ、製品のブランド力や販売能力、財務状況について、外側から眺めるだけでは把握できないため、資本提携の相手探しはM&A仲介会社など外部の専門家に依頼することで、望む結果を得られやすくなるでしょう。

そもそも資本提携が自社にとってベストな選択なのかどうか、様々な提案を受けることができ、選択肢も広がる可能性があるため、外部の専門家に相談することはお勧めです。

③提携のゴールを確認する

次に行うのが資本提携のゴールをお互いに確認する作業です。まず、資本の出資比率についての取り決めを行う必要があります。

前述のとおり発行済株式総数の1/3を超える資本を受け入れてしまうと、会社の経営が難しくなる可能性がありますが、あまりに割合が低すぎる場合は業務提携と等しく、資本提携のメリットである強固な関係構築は望めないでしょう。

また、提携の範囲やお互いの経営資源をどこまで供出できるかについても決めておかなければなりません。経営の一部や総務・開発や製造販売などに関してできるだけ広範囲に、リスクとリターンを天秤にかけながら、どれだけの分野をどの程度お互いが協力し合えるのかを丁寧に詰めていきます。資本提携の手法（株式譲渡か、第三者割当増資か）についても話し合うことが必要です。

④提携の条件を交渉する

資本提携の詳細がある程度決まったら、条件交渉です。そのため、お互い歩み寄りや、譲れない部分についてはしっかりと主張し、納得がいくまで話し合うことも大切です。

⑤契約を締結する

両者の意見や提携条件などがまとまったら、契約を締結します。具体的な内容を盛り込んだ資本提携契約書（もしくは資本業務提携契約書）を作成し、契約を締結します。

資本提携は会社法などで定められた明確な定義はありません。そのため、資本提携に関する契約については、たとえそれが一方に有利になる内容の契約であったとしても、当事者間の合意さえあれば契約内容が決定する特徴があります。

したがって、最終的な契約を行う際には、弁護士などを交えて十分に内容を理解した上で契約書にサインしなければなりません。

資本提携の企業事例

資本提携の企業事例をご紹介します。

ニトリとエディオンとの資本業務提携

2022年4月27日、家電販売などを行うニトリホールディングスは家電量販大手のエディオンに対し資本の10％にあたる金額を投資すると発表しました。

資本提携の関連ニュース

最後に、資本提携に関するニュースをご紹介します。

note、Googleと資本業務提携へ

KADOKAWA、ソニーグループと資本業務提携契約を締結

京成電鉄、イオンと資本業務提携へ

みずほFGと楽天カードが資本業務提携へ

終わりに

以上、資本提携についてご紹介しました。

資本提携は、資本のやり取りを背景に企業同士の強固な関係を作り上げ、お互いにさまざまなリソースを提供し合ってシナジー効果を生み出します。そのため、提携がうまくいけばかなりの効果が期待できる反面、本記事で紹介したような様々なデメリットも可能性として挙げられます。

したがって、提携相手の選択や契約内容のチェックは慎重に行わなければなりません。そのため専門家の協力や助言をもとに、多角的に検討していく必要があるでしょう。