「会社をたたむ」とは？

「会社をたたむ」とは、解散・清算の手続きを経て、法人としての事業活動を終了させる、つまり廃業することを指します。

廃業には、単に営業を停止するだけでなく、法的手続きや税務処理も伴います。まず、会社の資産や負債を整理し、従業員への対応や取引先との清算を行います。

また、税務署への廃業届出や、法人登記の抹消手続きも必要です。これらのプロセスは、時間と労力を要するため、計画的に進めることが重要です。

廃業と倒産の違い

倒産は、一般的に企業経営が行き詰まり、債務が弁済できなくなった状態を指す言葉です。
廃業のように経営者の意思で事業を閉鎖するのではなく、事業が続けることができなくなる状態です。

会社をたたむ、その理由は？

経営者が会社をたたむ、と決断する代表的な理由は以下の通りです。

経営者の高齢化・後継者不在

多くの人が想像しやすく、実際に多いのが経営者の高齢化です。

中小企業の多くは、経営者個人に事業が依存する傾向があります。そのため、高齢化による意欲・体力の低下は引退を考えるきっかけになりやすく、近年は後継者不在の問題もあります。
ません。

そのため、経営を任せられる適切な後継者がいなければ事業承継が難しく、会社をたたむという選択肢が上がってくるでしょう。

赤字を解消できる見込みがない

会社の負債が資産を上回る「債務超過」が続き、解消できる見込みがないと判断し、会社をたたむ選択をする場合もあります。
毎年債務超過が続けば、累積赤字は増加する一方です。

こういった場合には、被害がこれ以上大きくならないうちに個人資産を切り崩して会社を清算するケースもあります。

資金調達が難しい

資金調達が難しくなったことから、会社をたたむ選択をする場合もあります。定期的に設備投資が必要な場合には、資金を金融機関からの借入金で調達するケースは珍しくありません。

しかし、経営者の高齢化や収益の減少などを背景に資金調達が難しくなってしまうと、設備投資が思うように進められなくなります。その結果、事業の継続が難しくなり、廃業に至るケースがあります。

会社をたたむ場合の手続き

もし「会社をたたむ」という重大な決断を下した場合、どのような流れ、手続きが生じるのかをご紹介します。

1. 事前準備

まず、会社の事業活動を終了するための準備として主に次の3つを行います。

従業員や取引先企業への説明

従業員や取引先に対して、会社をたたむことになった旨やその経緯、廃業するまでの今後の予定について説明します。
特に従業員に対しては、「いつまで雇用が継続されるのか」や「退職金などの特別手当の支払いはどうするのか」など、丁寧に説明を尽くすことが大切です。

金融機関への説明

金融機関にも同様の説明を行うとともに、金融機関からの借入金が残っている場合は、その返済方法などについて説明します。
売掛金や未収入金などの債権の入金が、期日通り振り込まれていることを確認しつつ、買掛金や未払金などの債務の支払いも期日通り行います。

各種退会・解約手続き

会社が加入していた商工会や法人会などは退会し、生命保険や損害保険などの解約手続きも廃業日までに完了するように準備します。

2. 取締役会・株主総会での決議

準備がある程度進んだら、臨時株主総会を開催し、会社をたたむための「解散決議」を行います。
なお、この解散決議は普通決議ではなく、特別決議で行われなければなりません。
特別決議にあたっては、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成が必要となります（会社法309条2項）。

3. 解散・清算人選任と登記

解散決議が行われた後、清算人の選任決議を行います。
解散決議が完了すれば、会社の営業活動が終了して清算会社となります。それにともない取締役が退任するため、代わりに清算業務を執行する清算人を選出する必要があります。

なお、定款に特別の定めがなく、株主総会決議でも清算人選任の決議が行われなかった場合は、取締役が清算会社の清算人になります。
また清算人が複数人の場合は、代表清算人を選任しなければなりません。

株主総会で解散の決議と清算人の選任が完了した後、2週間以内に、解散登記と清算人登記を行う必要があります。

4. 会社解散の届出

解散と清算人の登記が完了したら、「異動届出書」と「登記事項証明書」を作成・準備して、解散のための処理が必要な各公的機関に提出します。提出先は、主に以下の2つに分けられます。

税務署など確定申告に関するもの

法人の確定申告に関する書類はできるだけ速やかに作成し、以下の機関に提出します。

社会保険・雇用保険に関するもの

期日内に、それぞれの届出先に書類を提出する必要があるため、注意が必要です。

社会保険に関する書類：事業所を廃止した日から5日以内
雇用保険に関する書類：事業所を廃止した日の翌日から10日以内
労働保険に関する書類：事業所を廃止した日の翌日から50日以内

そのほか必要書類

5. 会社解散の公告

会社をたたむことを債権者が知らないままでいると、債権者の持つ債権が消滅してしまう恐れがあります。
そのため清算人、国が発行している官報という機関紙、もしくは個別の催告を通じて、会社を解散させる旨を公告しなければなりません。ここで債権者に対して債権を申し出ることを呼びかけます。

官報で公告を行ってから2ヶ月以上は債権者の申し出を設ける必要があります。

6. 決算書類の作成・確定申告

最終的に会社にどれだけの財産が残るのかを確定させて株主への分配を行うために、決算書類の作成と確定申告を行わなければなりません。

会社が解散した場合、事業年度開始日から解散日までがひとつの事業年度とみなされるため、まずこの期間で決算書類を作成して解散日から2ヶ月以内に確定申告を行い、それにもとづいて算出された税金を納税します。

それ以降は、解散日の翌日からの1年間を1事業年度とみなし、こちらも同様にこの期間で決算書類の作成・確定申告・納税を事業年度の末日から2ヶ月以内に済ませます。1年以内に残余財産が確定すれば清算事業年度の確定申告は1回で済みますが、財産の処分や現金化などに時間がかかるようであれば、何度もこの清算確定申告を行わなければなりませんので要注意です。

7. 残余資産の整理

残余財産とは、清算手続きをして債権者に債務の支払いをしたあとに会社に残った資産を指します。
清算人が債務の支払いをすべて終え、残余財産が確定したあとには、会社の株主に残余財産を分配しなければなりません。

そして株主に残余財産を分配するには、それらをすべて現金にしなければなりません。

次のケースでは換金するまでに時間を要することが多いため、債権者と話し合いながら専門家のアドバイスをもとに計画的に支払いを進めなければなりません。

• 非上場企業の株式や立地が良くない土地などが資産に含まれている場合
• 現金や売掛金などの流動資産よりも固定資産の方が多い場合

これらの整理が済んで、残った財産を株主に分配すれば残余財産の整理は終了です。

8. 決算報告書の作成

残余財産の分配が終了次第、最後の決算報告書を作成します。この後に株主総会を開催して、株主の承認を得ます。

9. 清算結了の登記・確定申告

株主総会で清算結了の決算報告書が承認されてから2週間以内に、法務局で清算結了の登記を行わなければなりません。登記が完了すると法人は消滅し、会社の登記簿謄本は閉鎖されて、以後は「閉鎖謄本」と扱われるようになります。

またこの登記申請と並行して、最後の清算確定申告のための準備を行います。残余財産確定後の清算確定申告は、残余財産が確定してから1ヶ月以内に行わなければなりません。

こうして確定申告と納税を済ませて、最後に税務署等に清算結了届を提出すれば、会社をたたむ一連の作業が完了します。

会社をたたむ際に必要となる主な費用

会社をたたむ際、必要となる主な費用の内訳は、以下のとおりです。

①従業員の退職金・手当

従業員の退職金や手当は、廃業に伴って雇用関係が終了する従業員に対して支払われるものです。労働契約や労働法に基づいて計算され、従業員の勤続年数や給与水準などによって金額が決定されます。廃業時には、従業員に対して公正な退職金や手当を支払うことが求められます。

②解散登記費用

廃業するためには、法的な手続きとして会社の解散登記を行う必要があります。解散登記費用は、登記手続きや書類の作成、印紙税などの費用を指します。これらの費用は、登記所や行政機関への手数料として支払われます。

印紙代3万円のほか、司法書士に依頼する場合は、10万円前後必要になると考えておきましょう。

③清算人の選定・登記費用

廃業時には、会社の清算を行うために清算人を選定する必要があります。清算人は、会社の資産や債務を整理し、債権者への支払いや資産の処分を行います。清算人の選定や登記にかかる費用は、法的手続きや登記手続きに関連する費用です。

印紙代9,000円のほか、司法書士に依頼する場合は、10万円前後必要になると考えておきましょう。

④官報公告への掲載費用

廃業する会社は、廃業の意思を公表するために官報に公告する必要があります。官報公告費用は、公告の掲載料金や手数料などを指します。公告は、廃業手続きの一環として、関係者や債権者に廃業の情報を正確に伝えるために行われます。

解散を公告する官報への掲載料は1行ごとに定められています。一般的には10行で依頼して約3万6,000円必要となります。

⑤清算結了の登記費用

清算手続きが完了し、会社の清算が終了した場合、清算結了の登記を行う必要があります。清算結了の登記費用は、登記手続きや書類の作成、印紙税などの費用を指します。これらの費用は、登記所や行政機関への手数料として支払われます。

印紙代2,000円のほか、司法書士に依頼する場合は、10万円前後必要になると考えておきましょう。

⑥在庫商品の売り切り処分費用

廃業する際には、在庫商品の処分が必要です。在庫商品の売り切り処分費用は、在庫の廃棄や処分に関連する費用を指します。例えば、在庫の廃棄処分やセールの実施に伴う費用が含まれます。

⑦機械や設備などの廃棄処分費用

廃業に伴って、不要となった機械や設備などの資産を処分する必要があります。機械や設備などの廃棄処分費用は、それらの資産の廃棄や処分に関連する費用を指します。例えば、廃棄物の処理費用やリサイクル費用が含まれます。

特に大掛かりな設備や機械の処分には、相応の資金が必要になります。

⑧事務所・工場などの原状復帰費用

廃業時には、事務所や工場などの賃貸物件を元の状態に戻すための原状復帰費用が発生する場合があります。例えば、壁や床の修繕、設備の撤去などが含まれます。原状復帰費用は、借主との契約に基づいて発生する費用です。

特に、工場などは特殊配管・配電、クレーンなど増設する場合も珍しくないため、一定の資金を確保しておくのが良いでしょう。

会社をたたむ決断する前に検討すべきこと

最後に、廃業という大きな決断を行う前に、いま一度検討しておくべきことをご紹介します。

会社をたたむデメリットを正しく理解しているか

一旦会社をたたんでしまったら、元に戻すことはできません。法人格は消滅し、これまで積み上げてきた社会的な信用やブランドなどがすべてなくなってしまいます。

また、従業員やその家族、顧客や取引先などあらゆるステークホルダーに大きな影響を及ぼします。そしてこれまでご紹介してきたように、一連の手続きや、それぞれの場面で費用が発生します。

会社をたたむと決断したからといって、次の日から自動的に清算されるわけではありません。本記事でご紹介したようなデメリット・必要な準備を含めて、早期から慎重に検討することが大切です。

従業員・取引先に伝えるタイミング・伝え方

会社をたたむことが決まったら、従業員や取引先にどのようなタイミングで伝えるのが良いのかをじっくりと考えておきましょう。

タイミングが早すぎると従業員のモチベーションに影響を及ぼす、あるいは取引先が早期に取引停止を行うことで、収益が想像以上に落ち込んでしまう、というケースも十分考えられます。

関係者に伝えるタイミング、そして伝え方は、会社の状況に合わせて良く考える必要があります。

休眠会社という選択肢

「デメリットも考えたら、会社をたたんで良いのかどうか分からなくなってしまった」という人や、「万が一の場合のことも考え、今は判断を保留したい」と思われる人もいらっしゃるはずです。

そのような場合、1つの選択肢として挙げられるのは、会社をたたまずに休眠会社として存続させることです。
事業を行っていなくても、毎年の確定申告は必要となりますが、税金などの維持費を最低限に抑えることができます。

また後継者が見つかった場合などに、会社を元の状態に戻せるメリットもあります。休眠会社について、詳しくは関連のコラムをご覧ください。

第三者への事業承継という選択肢

適切な後継者がいない場合、M&Aによって第三者にそのバトンを渡すという選択肢も考えられます。
事業が継続するだけでなく、経営者としてこれまで築き上げてきたものへの対価を受け取ることもできます。

M&Aでは、特別な技術やブランド力以外にも、立地条件や築いてきた顧客・取引先とのネットワークなども企業価値として評価されます。あらゆる可能性を探るためにも、選択肢として検討してみましょう。