新NISAがM&Aのきっかけ？ドコモのマネックス証券子会社化を解説

新NISAで競争激化、ネット証券の現状

西川： 2023年秋以降、M&Aのニュースが増加しており、非常にM&A市場が活況を呈している印象です。

今回は、2023年10月4日に発表されたNTTドコモとマネックスグループ、マネックス証券3社間における資本業務提携について、取り上げていきたいと思います。

臼井： はい、よろしくお願いします。

西川： 業界としては、いわゆる通信キャリア、その中でも最大手の会社と、ネット証券の案件ですが、ネット証券は特に若年層を中心に口座数が年々増えています。特に2024年から新NISAが始まるという背景もあって、ネット証券への注目は今非常に高まっています。

臼井： 今回のドコモさんの動きの背景には、NISA口座は個人で1つしか持つことができない、ということが影響してると考えられます。

つまり、A証券会社、B証券会社、C証券会社で合わせてNISAをやってます、ということができないので、いずれか1つの口座を選ばなければいけない。証券口座の方から見るとみんなに選ばれないといけない。

西川： まさに取り合いですよね。

臼井： 取り合いです。おそらくそうしたことも見越していると考えられます。今まで、銀行口座に比べて、個人で証券口座を持っている人は多くはなかったですよね。

西川： そうですね。

臼井： 今回の新NISAでは、そうした証券口座を今まで持ってなかった人たちも、相当数参入することが見込まれています。

BtoC の証券ビジネスをどう展開していくかという、そういう大きな枠組みの中での今回の動きなのかなと思います。

こうした新NISAのきっかけも大きいですし、2023年10月、SBI証券や楽天証券が手数料ゼロ（国内株式のオンライン取引による売買委託手数料の無料化）を打ち出しています。

西川： いやそうなんですよ

臼井： 個人の証券口座の激しい奪い合いですよね。

西川： まさにここがポイントですよね。

おそらくマネックス証券は、このSBI証券、楽天証券が発表した手数料ゼロ円に追随するのではなく、「さぁどうしようか」と。今後手数料を無料化するのかどうかは今のところ発表されていないのでわかりませんが、マネックス証券は両社と別の戦略を考えたということですね。

臼井： そうですね。

西川： マネックスが注目したのはドコモの電話回線の膨大なお客様（データ）ですよね。ここに魅力を感じて手を組むのが得策、と考えたのだと思われます。

臼井： ドコモの戦略とそれからマネックス証券の今後の拡大戦略、バチっと合致した、という案件だと思います。

ドコモほか、大手通信キャリアをめぐる現状

西川： ちょっと改めて、業界の状況を整理したいと思います。冒頭申しましたように、「通信キャリア」の世界ではご存知のようにNTTドコモさんが国内最大手です。NTTドコモの契約件数でいうと約8,800万件（※）です。

これに続くのがKDDI。約6,500万件（※）の契約件数があると言われています。いわゆるauですよね。

次に続くのがソフトバンクで、約5,300万件（※）、これに続くのが楽天モバイル、という状況です。こうした状況の中で、特にBtoCビジネスにおける経済圏を一生懸命築いてるわけです。

※一般社団法人 電気通信事業者協会「事業者別契約数　2023年度・携帯電話」
NTTドコモ 88,509,400件、KDDI・沖縄セルラー電話 65,946,700件、ソフトバンク 53,001,600件　※第2四半期（2023年9月）

金融、あるいはECビジネス、あらゆるサービスをお客様に向けて提供できないものか、ということでサービス・商品の開発をしています。いわゆるドコモ経済圏、au経済圏、ソフトバンクさんだと・・・

臼井： PayPayですね。PayPay経済圏。

西川： この3つの大きな経済圏の戦い、がそもそも背景としてあります。こういう中で、どの経済圏においても外せないのが「ネット証券」です。

臼井： そうですね。

西川： 例えばネット証券の世界を口座数という観点で見ると、SBI証券を筆頭に楽天証券、マネックス証券、あるいはGMOクリック証券、auカブコム証券、松井証券、PayPay証券と続いていきます。

NTTドコモさんは、今までこれらネット証券と組むということがありませんでした。そうした中で今回マネックス証券と組んだということです。

上位のSBI証券、楽天証券は、それぞれキャリアとの紐付きがしっかりあります。auカブコム証券はKDDIと、松井証券は老舗の証券会社かつ独立系。

臼井： そうですね、ネットで一番先頭を行っていたパイオニアですよね。

西川： 松井証券さんの方針次第で、業界の地図が変わってきそうですよね。

臼井： 数字的に面白いなと思うのは、NTTドコモの契約件数ですよね。約9,000万件。KDDIは約6,000万件、ソフトバンクは約5,000万件、合わせると約2億件ですからね。当然ながら法人契約も含まれてると思いますが、国民の数を超えて携帯電話の契約件数があるという。

それに比較するとネット証券って、1番多いSBI証券でも約1,100万口座（2023年12月時点）ですから、国民の数を分母とすると、証券口座を皆さんあんまり持ってないんだなというのがわかりますね。

そうした今まで証券口座を作ったことのない方が、今回大勢加わることが見込まれるわけですから、これは大きなビジネスチャンスですよね。

西川： そうですね。ネット証券で口座を開設するハードルがググっと下がっているので、そこをいかに各社がどう獲得していくか、興味深いですよね。

注目したい今回のM&Aスキーム

西川： こうした中、本件では資本業務提携、M&Aのスキームという切り口が興味深く、この辺りは臼井さんに解説をしていただこうと思うのですが。

臼井： はい。

西川： マネックス証券は、マネックスグループの100%子会社からスタートをしています。

今回このマネックス証券が「単独株式移転」で中間持株会社（ドコモマネックスホールディングス株式会社）を作るわけですよね。

つまり上場してるマネックスグループとマネックス証券との間に中間持株会社ができる。この後、どう進んでいくのでしょうか。

臼井： これも工夫されたスキームですよね。上場してるのはマネックスグループです。その直接100%子会社でマネックス証券があったところに、1回中間持株会社を作りましょうと。

これは株式移転という、会社法上の手続きで会社を作るんですけど、キャッシュを投入して作るわけではないのです。手続きの中で中間持株会社ができます、というこういう形です。

ですから新しくできた中間持株会社は、バランスシートの構成で言うと、資産の方はマネックス証券の株しかありません。
資本の方は借入れも何もないわけですから、純資産だけでできます。こういう非常にシンプルな構成の持株会社ができます。

そうするとマネックスループ、100%で中間持株会社、100%子会社でマネックス証券、というのがこれがまず第1段階です。

その次に行われるのは、マネックスグループが持ってる中間持株会社の株を、NTTドコモに売却します。

西川： 株式譲渡するわけですね

臼井： はい。報道資料にある金額によると、発行済み株式の48%分を466億円。つまり約1,000億円弱の額の48%を相対でドコモグループに譲渡しますということです。

西川： すなわち970億円の価値がある、ということですね。

臼井： マネックスグループには売却代金で先ほどの466億円が入ってきます。加えてNTTドコモは中間持株会社の方に、増資の形で直接資金を入れる。

ドコモ目線で見ると「486億円出します。そのうちの460億円は、マネックスグループの方に渡します。20億円分は持株会社の方に渡します。」すなわち子会社のところに入るので、これで子会社の財務体質を改善するであったりとか、事業の運用資金にしていく、そういう形の戦略なのではないでしょうか。

マネックス証券はドコモの連結子会社に

臼井： ここで一つ注目したいのは、NTTドコモ自身はこの中間持株会社に対して出資割合が49.05％という、少し微妙な数字なんです。対してマネックスグループは50.95%を持ちます。

51対49ですから、マネックスグループの方が少し持分比率が多いんです。

ところが報道資料を見ると、この中間持株会社であるドコモマネックスホールディングスの取締役の過半数はドコモ側から出します、ということになってるんですね。

NTTドコモ側は49%ですが、実質的な経営主体、経営権はドコモグループが持っているであろうということで、マネックス証券はドコモの連結子会社になります。

西川： 実質支配力基準で、NTTドコモは一定の経営関与を手にすることができるというわけですね。

臼井： 今回おそらく規制業種、許認可業種など様々な事情も関係して、こうしたスキームになってるのかなと思われます。

西川： マネックス証券については、株式譲渡の対価としてキャッシュがマネックスグループに入るということで、これを元手に新たな成長分野に投資をしていくというのがマネックスグループの本件の目的、狙いだとリリースから読み取ることができます。

970億円というバリュエーションの捉え方

臼井：マネックス証券、100％換算で970億円の株式価値と先ほど申し上げました。マネックス証券は約200万口座（2023年10月時点）を持ち、売上で言うと約310億円（2023年3月期）です。売上300億円の会社に約1,000億円の価値をつけるという、この点をどう捉えますか。

西川： 個人の口座をしっかりおさえる。その口座、顧客データから様々なサービスを新たに提供できる。

おそらく継続的な収益が見込めるということを前提に価値の判定・算定をしていくと、それなりの根拠を持ったバリュエーションができたのだと考えますが、それなりの金額ですよね。

臼井： そうなんですよね。これ、バリュエーションの観点から言うと、将来利益を現在価値に引き戻して価値を決める。
一般的にM&Aの現場で使われる方法なんですけど、今回買い手のドコモ目線で見ると、多分違った景色が見えてくる。

例えばドコモが単独で証券業界に参入しようとします。新たに自分で会社を作ります。必要なITの投資、人材投資をしていきます。そして広告・宣伝・プロモーションをしていきます。

・・・めちゃめちゃお金がかかるわけですよね。尚且つネット証券は申し上げた通り、レッドオーシャンですから、新規参入してもどれだけの口座を獲得できるかわからない。

西川： そうですね、事業が立ち上がるかどうかもわからない。

臼井： そうです。今のマネックス証券の200万口座に達成するには投資コストがどれだけかかるか。もう1つはそれを実際に成功させるための確率、お金をかけて時間をかけても200万口座まで行かない可能性もあるわけです。

その観点から考えると、1,000億円の価値をつけたとしても、自前で事業を立ち上げるものと、M&Aでもうすでに出来ているものを買うのとどっちがいいですか、というタイムバリューみたいな考え方が多分にあると思います。

収益性だけで見ると、おそらくこの評価額はつきづらいんだと個人的に思いますけれども、こうした見方が非常に戦略的に、なおかつ財務体力のあるNTTドコモの考え方だなという風に思いますね。

教科書的なコーポレートファイナンスから見たバリュエーションと、戦略上のバリュエーション。これはやっぱり相当違うなと思いますね。

西川： そうですね。いろんな戦略、可能性が見えてきて非常に面白いですね。2024年1月4日の業務提携開始後、両者の展開、事業シナジーに注目していきたいなと思います。

2023年のM&Aニュースを振り返って

臼井： 取り上げるのは次回以降になると思いますが、2023年秋冬はM&Aニュースが続出していましたね。

西川： そうなんですよ。待ち行列が出来ちゃっていて。

臼井： ある意味、ニュースのネタに困らないという感じがありますよね。各社TOBですとか、日本製鉄とUSスチールのニュース、これは衝撃的でした。

西川： 本当ですね。アメリカを代表する会社を、日本を代表する会社が、という。

臼井： そのくらいドラスティックな、国を超えたM&Aディールが進んでいます。2024年も密度濃く、ご紹介していきたいと思います。

西川： 2024年もどうぞよろしくお願いいたします。

※ニュース解説は動画でもご覧いただけます。