M&Aのプロが振り返る2024年のM&Aニュース&2025年予測

「同意なき買収提案」に揺れた2024年

西川： 興味深いM&Aがこの1年多かったので、なかなか1つに絞るのが難しいんですけど、臼井さんは選べましたか？

臼井： 選びました！今年は 今までにない形のM&Aであったり、ちょっと驚くようなM&Aが非常に多かった 、というのが率直なところです。

コロナ時期にあまり世の中が動いていなかった、少しスピード感が遅くなっていたのが、今は完全にコロナフリーになって、一気に世の中が動き始めたという印象を受けました。

西川： 私はM&Aニュースを1つに絞れませんでしたので、大きなテーマとして選んでみました。そのテーマというのが「同意なき買収提案」です。「同意なき買収提案」は、今年一年振り返ってもたくさんありました。

まず挙げられるのは、2023年から現時点もまだ決着がつかず進んでいますが 「日本製鉄によるUSスチール買収提案」 ですね。

年初に行われたものでは 「 AZ-COM丸和のC&Fロジホールディングスに対する買収提案 」もありました 。

あるいは 「ブラザー工業のTOB」 もありましたね。これはもともとローランドDGに対してタイヨウ・パシフィック・パートナーズがTOBしていたものに対する対抗提案でした 。

2024年12月現在も進行中のものといえば 「 ベインキャピタルによる富士ソフトへのTOB 」があります 。これも、もともとKKRが富士ソフトに対して行っていたTOBに対する対抗提案でした。

一番新しいところで話題になっているのは 「カナダのクシュタール社によるセブン＆アイへの買収提案」 ですね。2025年も引き続き注目すべきディールになっています。

2024年注目のM&A①「第一生命ホールディングスによるベネフィット・ワンへの対抗TOB」

西川： 様々なリリースをご紹介した中で、2024年の春先に決着したものとして 「第一生命ホールディングスによるベネフィット・ワンへの対抗TOB」 があります。

もともとは、パソナグループの傘下にあった上場子会社ベネフィット・ワンに対して、エムスリーが買収のためのTOBを開始していました。

これに対して突然現れたのが第一生命HDでした。一般的にはお堅いイメージである生命保険業界のトップの第一生命によって対抗TOBが行われ、最終的に第一生命HDによるTOBが成立しました（2024年3月12日）。

西川： この第一生命HDの例を通じて、私はいくつかのポイントがあると思っています。

1つは 誰もが知る大企業が、対抗TOBをすることについて今年1年をかけて一般化してきた、市民権を得てきた 、ということです。これは来年もどんどん増えていくと思います。第一生命HDの例は、そういう足場をつくった代表的な案件の1つと考えます。

2つ目のポイントは、 戦略性の高いシナジーが見込める良い組み合わせ である点です。元々進めていたエムスリーとのシナジーも十分あったと思われますが、同等もしくはそれ以上に、第一生命とベネフィット・ワンとの間ではいろいろなシナジーが見込めます。

ここでのポイントは、第一生命が新たな「第一生命経済圏」を作っていく。そのプラットフォームの足がかりとなる案件がこの事例だったんだろうなと考えます。

今回手に入れたプラットフォームを通じて、第一生命が持っている既存のヘルスケアサービスを、どんどんベネフィット・ワンの顧客に提供していく。こういった巨大な経済圏を創出していくことになると思います。

3つ目のポイントは、ベネフィット・ワンの親会社であるパソナグループからの見方になります。

パソナグループからすれば、ベネフィット・ワンは重要な上場子会社でしたが、ここはかなり大胆な発想を持って、ポートフォリオの見直しを行いました。

今はトレンドとして多くの会社が「選択と集中」「事業ポートフォリオの見直し」という文脈でカーブアウトを公表して手掛けています。

ベストオーナーにしっかり託し、投下した資本を回収し、パソナは次の戦略的投資に向けて、資本を割り振っていくという意味で良いM&A なのではないかなと。私はこの3点の理由から、第一生命HDの事例を挙げてみました。

臼井： そうですね。これ公表された当初は友好的な形で、エムスリーとベネフィット・ワンが統合しますと、株を購入しますと。そこに「ちょっと待った！」ということで声をかけてきたのが第一生命ですね。結果 第一生命とM&Aが成立しました。

これがですね、今年新たに始まった新しいスタイルですね。

友好的に提携しようとしているところに、横やりが入るケースは今までもいくつかありました。ところが水面下とはいえ、 いきなり公の場でTOBをかけます、という事が発表 されました。

そういった例がC&FロジスティクスへのTOBだとすると、まさに今進んでいるセブン＆アイへの買収提案が、同じシナリオですえ。

ある日突然 公開買付けが発表されて、それから「どうしようか」と検討を始める。今年はそれが立て続けに2件も起こっているので、この流れというのは、ある部分一つの型として定着しています。

もう1つ大きな変化は、2023年に経産省から公表された「 企業買収における行動指針 」ですね。今申し上げた2つのシナリオとも、基本的には全て行動指針に従って各当事者が行動している。

少し柔らかい言葉でいうと「M&Aのお作法が公によって定められた」。全当事者がお作法に従うのであれば、特に違法でもないという。

西川： 官からのお墨付き出たということですね

臼井： 皆さんがお作法に従うのであれば、文句を言われることもないし、非難されることもないので、言い方は変ですが、大手を振って こういったM&Aが頻繁に起こるようになるであろう、というのが2025年からの世界だと思います。

2024年注目のM&A②「東京海上ホールディングスによるID&Eホールディングス買収」

臼井： 私が個人的に印象に残っているM&Aは11月にリリースされた「東京海上ホールディングスによるID&Eホールディングス買収」です。

ID&Eホールディングスの中核会社は日本工営、という建設コンサルタントの業界で一番規模の大きい会社ですね。日本工営がID＆Eホールディングスという名前でよりグローバルに、業界再編の中核となるべくホールディングス化したのですが、これを友好的な形でTOBをかけます、というリリースでした（2024 年11月19日） 。

ご存じのように東京海上は、損害保険会社の大手ですね。ID&Eホールディングスは、建設コンサルティング。「損保と建設コンサルのどこにシナジーがあるのか」と思われる方もいらっしゃるでしょうが、結果として、買収総額約1,000億円のディールサイズになりました。

もともと東京海上グループは、ID＆Eホールディングスの株を少数持っていましたが、資本的には全く独立していた両社がくっつきました。この組み合わせは驚きもありましたが、ID&Eホールディングスの方は「まちづくり」 「まちの再生」であったり、あるいは「国土作り」であったり、こういったことを中核にやっています。

保険会社は、作ることそのものはしませんが、何かしらの災害を受けるなど大きな事故があった時に、そこからどう立ち直るのかサポートしていく、金融的サポートが得意ということですね。リリースを見ると、金融的・人材的サポートを行っていく。どうもこういったシナリオのようです。

西川： たしかに接点がありますね。

臼井： ええ、そういう意味で両社の事業は非常に接点があると。シナジー的な統合の意味もありますが、もうひとつは「コングロマリット的統合」ですよね。

注目の「コングロマリット的統合」

臼井： 「コングロマリット的統合」というのが、1つのキーワードになると思っています。

今まではどちらかというと、同業の中でいかに再編をしていくのか。同じ業界の中で どこと一緒になるのかという話が多かったんですが、東京海上とID＆Eというのは、全く違う軸、業界再編の形ではないですよね。

ですが 両社大きな視野・視座で世の中を見ていて、コングロマリット的に強い両社が一緒になる 。これがこんなに明確になった案件というのは、ちょっと今年ほかに類を見ないなと思って選びました。

西川： たしかに、この案件に勝る意外性、異業種混合の案件は思い浮かびませんね。

臼井： 同業同士の事業再編が足し算だとすると、 異業種のコングロマリット的統合というのは「かけ算」 になります。かけ算ですから、どうなっていくかわからない部分もありますけど、こういう発想というのは、今までなかったなと思いますね。

2024年のM&Aニュースを一文字で表すと？

西川： いろいろニュースを振り返ってきましたが、ここで2024年の総括をしたいと思います。臼井さんに今年のM&A業界を漢字一文字で表現してもらいます！

臼井： 今年の漢字はこれです！

重い力と書いて動ですね。いろんな意味の「動」があると思っていて。M&Aの案件が動き始めた「動」でもありますし、M&A業界にとって激動の一年であった「動」でもありますし、いろいろな会社が能動的にM&Aを始めた「動」でもあります。

もっと言うと、世の中を騒がせたアクティビストが活動をする「動」、そしてYouTubeの動画の「動」でもあります（笑）。

西川： なるほどですね。

臼井： いろんなが「動」が入っているという意味で、今年を象徴するのが「動」ではないでしょうか。

2025年M&A予測① 同意なき買収がさらに増える

西川： いよいよ2025年ということで、2025年のM&A業界はどうなりそうでしょうか。

臼井： いろいろな環境の変化と、皆さんの認識の変化というのが、非常に大きく動く年になると思います。具体的には「大きな業界再編」、それから「非同意の公開買付」の増加、「PEファンド・アクティビストの活発化」です。

さらに大きく関わってくるのが、東京証券取引所が市場再編をして、上場廃止の基準を厳しくしたことです。

2025年の3月までは、激変緩和措置的な、厳しくなっているけれども経過措置ということで、2025年3月末までは強制適用しませんよとしていましたが、これが2025年の3月末で期限を迎え、上場会社で基準に満ちていない企業があれば上場廃止になる可能性もあります。

上場会社を中心に、先ほどの「上場廃止基準の猶予期間が終了する」こと、「アクティビストを含めたプレイヤーの活発化」、日本の経済界、取引所が求めている「株価や資本コストを意識した経営」、つまり「もう少しマーケットに対応しなさい」、「自社の株価に意識を持ちなさい」、そしてガバナンスコードの強化という大きな動きが背景にあります。

世の中で言うと「PBRが1.0割れの会社というのは、あまりよろしくないのでは」という世論もあって、上場会社を中心に、企業再編や経営統合、意図しない買収というのが、おそらく今年以上に増えてくる、というのが来年1年間かなと考えます。

こういう土壌が揃ったうえで「意図しない人から公開買付けを受けますよ、買収提案を受けますよ」ということが、おそらく頻発することが予想されます。

2025年M&A予測② 業界再編型の経営統合が増える

もうひとつの動きとして考えられるのは、先ほどかけ算のコングロマリット統合の話をしましたが、 足し算の「業界再編型の経営統合が増える」 ということですね。

大型の経営統合は今年1年間でほとんど見られなかったのですが、来年以降は増えていくかなと思っています。

業界でいうと例えば、石油業界、先程も出ましたが、日本製鉄を含めた鉄鋼業界・製薬業界・製紙業界・化学業界、もちろん金融業界も含めてですが、大型再編が2000年に入ってこの20年頻発していたのが、コロナの影響で動きが止まっていました。

そのため、 業界1位と3位が一緒になる、あるいは2位と3位が一緒になるといった大きな括りでの業界再編が来年あたりに起こってくる かなと思います。

日本の国際競争力の低下や円安、日本国内での競争ではなくてグローバルでの競争を意識した時に、日本の企業は規模が小さくて、、

西川： 社数も多いですよね。

臼井： こういった背景もあるので、 海外に伍して戦うためには、国際的に業界をリードしていくだけの企業規模感が必要になる 時代なので、おそらく 来年は大きな業界再編・企業統合が増える かなと思います。

2025年問題を経営者はどう乗り越える？

西川： 最後に触れておきたいのは「事業承継」ですね。特に2025年問題が広く問題視されています。

西川：国民の3割が65歳以上の高齢者、あるいは国民の2割が75歳以上の後期高齢者になる、これが2025年問題の根幹・根底にある問題ですね。これが影響する形で、多くの方がリタイアするとか、良くない例としては 黒字廃業がありますが、我々としてもそうならないように日々活動してM&Aの重要性を啓蒙しています。

いずれにせよ 2025年問題も影響する形で、 中堅・中小企業の中でも再編が今年以上に加速 することが予想されます。

調査会社によれば、3社に2社は後継者が決まっていない、決めたいけどいません、ということですから深刻ですよね。

臼井： 後継者が決まっていないのもそうですし、働く人がいないというのも本当に大きな問題で、サービス提供・事業運営したいけど働く人がいないので事業が継続できないので、何らかの形でどこか他の会社と一緒になっていく。こういう動きはどうしても出てきますよね。

西川： そういう意味では人材不足は深刻ですし、今に始まったことではないですが、これを補う一つの手立てとしてテクノロジーですよね。IT・DXあるいは最近でいうとAI、こういう文脈のM&Aかつ中・大型のM&Aというのも2025年以降もっと増えてくると思いますね。

動画：【2025年は激動の一年】日本で大型経営統合が起こる可能性も...M&A業界の大変革が訪れる

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