M&Aのロックアップ（キーマン条項）とは？気になる期間、注意点について解説
M&Aの成功には、買収後の事業運営をスムーズに移行させる仕組みづくりが欠かせません。そのなかでも重要な役割を果たすのが、「ロックアップ」という契約条件です。
本記事では、ロックアップの具体的な内容や設定期間のポイント、売り手・買い手双方のメリット・デメリット、注意点について詳しく解説します。
この記事のポイント
- ロックアップは、売り手側の経営者含めたキーマンが、M&A後も一定期間会社に残る契約条件を指す。
- ロックアップは、特定のキーマンに依存する企業や事業統合が複雑な場合に設定され、経営の混乱を防ぐ役割を果たす。
- アーンアウト条項を活用することで、売り手のモチベーションを維持・高める効果も期待できる。
⽬次
M&Aにおけるロックアップ（キーマン条項）とは
「ロックアップ」という言葉には、主に2つの意味があります。
ひとつは、IPO（新規株式公開）に関連する意味です。新規上場後は一定期間、主要株主や経営陣が保有株式を売却できない制限を、「ロックアップ」と呼びます。
もうひとつは、M&Aの売り手の経営陣などといった「キーマン」が、一定期間会社に残留することを義務づける契約のことです。ロックアップはキーマンに関する契約が主体であることから、「キーマン条項」と呼ばれることもあります。
本記事では、後者のM&Aにおけるロックアップについて解説します。
ロックアップの目的
ロックアップの主な目的は、買収後の事業を安定させることです。
売り手側のキーマンを、一定期間会社に留めることで、顧客や従業員の離反を防ぎます。これにより買い手企業は、売り手企業のノウハウや取引ネットワークを活用しやすくなるため、事業の円滑な引き継ぎが可能となります。
またロックアップは、組織の混乱や事業計画の遅延といった買い手のリスクを軽減し、買収後の事業運営を成功させるための基盤を築くのにも有効です。
一方で売り手にとっては一定期間拘束されるため、強い制約になりえます。
ロックアップが設定されるケース
ロックアップが設定されるのは、主に企業の技術やノウハウ、得意先や顧客などとの関係が、特定の人物に大きく依存している場合です。以下に具体的なケースを紹介します。
企業の業績を生み出す価値の源泉が、キーマンに依存している場合
売り手企業の事業価値や取引先などとの信頼関係が、特定の人物のリーダーシップや専門知識に支えられている場合、買収後もその人物が引き続き一定期間、企業に関与することが求められます。これにより、引き継ぎが円滑に行えるため、事業の安定性が確保されます。
事業統合が複雑で引き継ぎに時間がかかる場合
異なる業種を買収した場合や、製薬会社や半導体製造会社のように業務内容が複雑で、買収後に引き継ぎや体制の整備に時間が必要な場合にも、ロックアップが設定されます。
新しい組織体制を構築している期間は、売り手のキーマンが業務のノウハウや作業フローなどの引き継ぎを行うことが非常に重要となります。
ロックアップは、これらのケースで、M&Aの成功を支える重要な契約条件として機能しています。
ロックアップの対象者と契約内容
ロックアップ契約は、M&Aの成功を支え、買収後の事業運営を安定させるために設定されます。
この契約の対象者は、経営者をはじめとするや事業に不可欠なキーマンです。彼らが引き続き業務に関わることが、事業の安定や業績維持に重要な場合に、この契約が設定されます。
なお契約内容には、対象者が果たすべき義務や役割が詳細に定められています。また契約違反が発生した場合のリスクやその防止策についても明文化されることが一般的です。
以下に、対象者に課される具体的な義務と役割、そして契約違反時のリスクについて解説します。
対象者の義務と役割
ロックアップの主な対象者となる経営者には、M&A後の事業運営を円滑に進めるため、いくつかの重要な義務が課されます。これらの義務には、一般的に以下のような内容が含まれます。
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経営や役員職の継続
経営者が一定期間、企業の経営や業務に従事し、新しい経営陣への引き継ぎをサポートすることが求められます。これにより事業運営の混乱を防ぎます。 -
競業禁止義務
対象者が同業他社での活動や新規事業の設立を行わないよう制限します。この条項は買い手企業の利益を守るために欠かせません。 -
ノウハウやスキルの提供
経営者が持つ専門知識やスキルを活用し、新経営陣への移行を支援します。これにより事業の安定性が高まります。
対象者がこれらの義務を果たすことで、M&A後の事業がスムーズに移行し、買い手企業が求める目標を達成するための土台が築かれます。
契約違反がもたらすリスクと防止策
ロックアップ契約が違反された場合、M&A全体の信頼性や事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。主なリスクは以下のとおりです。
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信頼性の損失
経営者が義務を果たさない場合、取引先や顧客、従業員の信頼が損なわれ、事業の安定性が脅かされます。 -
競業禁止義務違反
対象者が同業他社での活動を行った場合、買い手企業が直接的な競争にさらされる恐れがあります。
これらのリスクを防ぐためには、契約内容を具体的かつ明確に記載することが重要です。違反時の罰則や対応策を明文化しておくことで、M&A後の事業運営を安定させるための基盤が築けます。
なお契約違反が発生した場合、対象者は損害賠償を求められることが一般的です。
ロックアップの期間
ロックアップ期間は、売り手と買い手双方のニーズを考慮しつつ、一般的には2～3年程度に設定されることが多いです。この期間は、事業の統合（PMI）が安定し、必要なノウハウや支援がスムーズに引き継がれるために適切とされています。
ただし、場合によっては期間が長くなることもあります。たとえば、新規事業の立ち上げや特定のプロジェクトの完了を目指す場合、3年以上の期間が設定されることがあります。
このように長期化すると売り手の自由度が制限され、モチベーションの低下や退職リスクが生じる可能性があります。
一方で、ロックアップ期間が短すぎる場合は、事業統合や顧客・従業員の安定化が不十分となり、買い手にとってリスクとなることがあります。
ロックアップ期間を適切に設定するためには、双方の状況や目標を十分に考慮し、リスクとメリットをバランスよく調整することが重要です。
ロックアップのメリット
ロックアップ契約は、売り手と買い手の双方にさまざまなメリットをもたらします。
経営の安定を確保しながらスムーズな事業承継が進められる（売り手）
ロックアップは売り手にとっても、事業承継を円滑に進めるための重要な仕組みです。具体的には、以下のような点が主なメリットとして挙げられます。
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経営の安定性が向上する
売却後も一定期間経営陣が会社に留まることで、顧客や従業員に安心感を与え、突然の経営変化による不安を軽減します。 -
事業価値を守りながら承継できる
売却直後は、事業運営や顧客関係の変化が生じやすい時期です。そのためロックアップを設定して前経営者が事業運営をサポートすることで、価値の維持が図られます。 -
信頼関係の維持が可能
買収後も売り手の顔として重要な経営陣が引き続き関与することで、取引先や顧客との信頼が損なわれるリスクを軽減します。 -
売却価値が高まる可能性がある
一般的に後述のアーンアウト条項が設けられている場合が多いため、目標の売上や利益などを達成すれば、売却価値が高くなります。
安定した状態で事業をスタートできる（買い手）
買い手にとっても、ロックアップはM&A後の事業成功を支える重要な要素です。具体的なメリットは以下のとおりです。
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安定した状態で事業をスタートできる
売り手の経営陣が引き続き業務に関与することで、事業を安定させた状態でスタートできます。また、買い手側の投資家に対しても事業の安定性や成長性をアピールできます。 -
ノウハウやネットワークの引き継ぎがスムーズ
売り手の経営者が事業継続に関与することで、取引先や顧客とのつながりが確保され、新体制への移行が円滑に進みます。 -
リスクの軽減
新しい経営陣だけでは把握しきれない課題が売却後に浮上する場合、売り手のサポートにより迅速に対応することが可能になります。
ロックアップのデメリット・リスク
ロックアップ契約は、M&Aの成功に多くのメリットをもたらしますが、一方で売り手と買い手の双方にとって一定のデメリットやリスクも伴います。そこで本章では、売り手・買い手のデメリット・リスクについて詳しく解説します。
会社売却後も一定期間拘束が生じる（売り手）
売り手にとってロックアップ契約は、一定期間会社に留まることを義務づけられるため、以下のようなデメリットが生じる可能性があります。
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キャリアの自由が制限される
新規事業の開始や他の企業への移籍を計画している場合、ロックアップ期間中はこれらの活動が制約されることがあります。またリタイアして悠々自適に過ごそうとしても、契約期間中は引き続き業務に従事しなければなりません。 -
過剰な負担
売却後も業務を継続するため、心理的・肉体的な負担が増える場合があります。とくにロックアップ期間が長すぎると、この負担が顕著になることがあります。
対象者のモチベーションの維持が難しい場合がある（買い手）
買い手にとって対象者のモチベーションを維持することは、ロックアップ契約における大きな課題となります。
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対象者の意欲が低下するリスク
拘束期間を長めに設定すると、時間の経過とともにモチベーションが低下してしまう恐れがあります。 -
業績への悪影響
対象者のモチベーションが低下することで、事業運営や従業員の士気にも悪影響を与える可能性があります。
ロックアップの設定における注意点
ロックアップ契約を効果的に設定するためには、売り手・買い手双方の状況やニーズを正確に理解したうえで、慎重に条件を決めることが重要です。
ロックアップの必要性を判断する
ロックアップ契約は、すべてのM&Aにおいて必要であるわけではありません。したがってロックアップ契約が必要かどうかは、M&Aの状況に応じて判断することが大切です。
これまで述べてきたように、売り手企業が特定の経営陣やキーマンに依存している場合や、M&A後の事業統合が複雑な場合に、ロックアップが効果を発揮します。ただし必要以上にロックアップを設定すると、売り手の自由を制約したり、モチベーションを損なってしまったりする可能性があるため、慎重な検討が必要です。
対象者や期間、条件を慎重に検討する
ロックアップ契約を成功させるためには、対象者や期間、条件を適切に設定することが大切です。対象とすべき人物がリストから漏れてしまっていたり、契約期間が適切な長さに設定されていたりしなければ、いくらロックアップ契約を設けても、本来の効力を発揮することはできません。
また、契約条件は競業禁止や業務継続の範囲などを具体的に記載し、双方が明確に理解できる内容にすることも大切です。こうした点に注意しながら、適切な契約内容にしなければなりません。
契約内容を明確に定める
ロックアップ契約の内容が曖昧だと、売り手と買い手の間でトラブルが生じる恐れがあります。具体的には、たとえば以下のような問題が起きる可能性が考えられます。
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条件の解釈の違い
ロックアップ期間や対象者の義務について、解釈に違いが生じると、双方に不満やトラブルを引き起こす可能性があります。 -
不公平感の発生
契約内容が売り手または買い手の一方に偏ることで、不公平感が生じ、関係が悪化するリスクがあります。
こうした事態を防ぐためには、曖昧な記述を避け、誤解や問題が生じないようにしなければなりません。そのためには、契約を作成する際に弁護士などの専門家にアドバイスを求めるとよいでしょう。
アーンアウト条項の活用を検討する
ロックアップ契約をさらに効果的に運用する方法としては、アーンアウト条項を活用するのも有効です。
アーンアウト条項とは、M&A後の事業の成果に応じて売り手に追加の報酬を支払う仕組みのことで、この条項を設けることで対象者のモチベーションを高める効果があります。
とくに、売り手に対して業績向上に取り組むインセンティブを与えることで、ロックアップ期間中の目標達成がより現実的になります。
ただしアーンアウト条項を導入する際には、成果目標や報酬額を明確に設定し、双方が納得できる形にすることが必要です。そうすれば売り手・買い手の双方がメリットを享受し、円滑な事業運営を実現できるでしょう。
ロックアップに関するよくある質問
Q.譲渡した後、ロックアップ期間中の役職、立場はどうなるのか？
株式を100％譲渡するため、経営権は買い手企業に移行しますが、譲渡された社長様は「子会社の社長」という立場で継続して関わるケースが多く見られます。
ケースバイケースになりますが、役職は「代表取締役社長」「取締役」「会長」など社長様の要望に合わせて、買い手企業と調整することが一般的です。
Q. ロックアップ期間について、売り手から希望を出せるのか
希望は出せます。特に売り手の社長様のご年齢が若い場合、買い手は「5年以上お願いしたい」と考えている場合もあります。ケースがあります。双方にギャップが生じないよう、期間についてはあらかじめ条件交渉を行います。
これら、相手企業に直接言いづらい条件部分の調整・交渉において、M&A仲介会社が間に入りサポート致します。
ロックアップの条件設定は慎重に
ロックアップ契約は、M&A後の事業運営を安定させ、売り手・買い手双方の利益を守るための重要な契約です。ただし条件の設定を誤るとトラブルやリスクが発生する可能性があるため、慎重な検討が必要です。
契約内容を適切に整えるためには、専門的な知識や経験が求められる場合もあります。本記事を参考にしながら、必要に応じて専門家に相談することで、双方にとって最適な契約を構築していきましょう。
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