再生型M&Aとは？スキームやポイントを解説

再生型M&Aとは？

再生型M&Aとは、経営難に直面している企業が事業の再建を目指して、スポンサー企業や金融機関の支援を受けながら進めるM&A手法です。具体的には、債務整理や事業整理などを通じて、取引先や従業員との関係を維持しつつ、事業の再構築を目指します。

再生型M&Aは、単なる事業売却や資金調達にとどまらず、企業の価値を回復し、持続可能な経営基盤を構築することを目的としています。

事業承継型や成長戦略型のM&Aとの違い

事業承継型M&Aとは、主に後継者不足や世代交代を背景に、事業の引き継ぎを目的として行われるM&Aです。そして成長戦略型M&Aとは、企業が市場拡大や新規事業参入など、成長を加速させるための手段として実施するものです。

これら対して再生型M&Aとは、経営危機に瀕した企業が事業再生を目的として行われるものです。具体的な手法としては、企業再生方式や事業譲渡方式、会社分割方式や第二会社方式などがあり、状況に応じて最適なスキームが選択されます。

また再生型M&Aは、単なる事業売却や資金調達を目的に行われるわけではありません。スポンサー企業や金融機関と協力し、企業の価値を回復させることを目的としています。したがって、再生型M&Aの実施後は事業の存続や雇用の維持が可能となり、社会的なダメージを受けることもありません。

このように、再生型M&Aは、事業承継型や成長戦略型のM&Aとは異なる目的や手法を持ち、経営再建の有効な手段として活用されています。

再生型M&Aを実現する方法（スキーム）

再生型M&Aには、主に以下の4つのスキームが存在しており、企業の状況や再建の目的に応じて適切な方法が選択されています。

企業再生方式

企業再生方式とは、法人格を維持したまま企業全体を再建する方法のことです。スポンサー企業が子会社化することで資金提供や経営支援を行い、企業を持続可能な状態へと導きます。

企業再生方式は、事業全体を維持することが重要な場合や、従業員や取引先との関係性を保ちながら再建を進めたい場合に適しています。ただし債権者全体の同意が必要となるため、計画の透明性や説得力が求められる点が課題といえます。

事業譲渡方式

事業譲渡方式とは、採算性の高い事業をスポンサー企業に譲渡し、不採算事業を整理する方法のことです。譲渡によって得た資金を活用して、再生対象となる会社の債務整理や清算を進めます。一方、スポンサー企業側は、譲渡された事業を活用して事業の成長を図ります。

事業譲渡方式を活用すると、収益性の高い事業を存続させつつ、不採算事業の影響を最小限に抑えることが可能です。ただし、どの事業を譲渡対象とすべきかの選定や、それに伴う契約手続きなどが非常に複雑になるため、採用する際には弁護士などの専門家のサポートが必要となります。

会社分割方式

会社分割方式とは、採算事業を新設会社に移転させ、不採算事業は旧会社に残す方法のことです。新設会社がスポンサー企業の支援を受けながら運営を続け、旧会社は清算されます。

会社分割方式を活用すると、事業の包括的な承継が可能なうえに、許認可や契約の引き継ぎも比較的容易なため、柔軟な対応が可能です。ただし分割に伴うコストや時間がかかることから、実行する際には計画的な準備が必要となります。

第二会社方式

第二会社方式とは、新たに設立した第二会社に採算事業を移転し、それ以外の事業は旧会社に残したまま清算する手法のことです。スポンサー企業が第二会社に資金や経営支援を提供し、事業を継続します。負債部門は旧会社に残し、採算事業だけを新会社で運営するため、収益が上げやすく経営負担を軽減することもできます。

会社分割方式は、負債の規模が大きい場合や、不採算事業を切り離す必要がある場合に効果的です。ただし事業移転の際にさまざまな法的手続きが必要となるため、専門によるサポートが不可欠です。

再生型M&Aのメリット

再生型M&Aは、経営難に直面している企業が再建を目指すうえで非常に効果的な手法です。ここでは、再生型M&Aがもたらす3つの主要なメリットについて詳しく説明します。

スポンサーの支援を受けられる

再生型M&Aの大きな魅力のひとつは、スポンサー企業から資金や経営支援を受けられる点です。この支援は、再建計画がしっかりと示され、スポンサー企業にとっても市場シェアの拡大や取引関係の維持、さらにはブランド価値の向上などが見込まれる場合に実現します。

スポンサー企業からの支援が受けられると、企業は再建に必要な資金を確保できるだけでなく、経営ノウハウや人的リソースの提供も受けられるため、短期間で再建を進めることが可能です。

またスポンサー企業の信用力を活用できるため、既存の得意先からの信頼を維持し、引き続き取引が行えるようになります。

さらにスポンサー企業のネットワークを活用すれば、新たな取引先の開拓や市場への進出が可能となるため、単なる事業の存続ではなく、再建後の成長への道筋が描けるようになります。

雇用や技術・ノウハウ、取引先を維持できる

再生型M&Aのもうひとつの大きな利点は、企業が持つ雇用や技術、取引先との関係を維持しながら再建を進められる点です。経営危機にある企業では、通常、人材流出や技術の喪失が懸念されますが、スポンサー企業や金融機関からの支援が受けられることで、こうした事態を防ぐことが可能です。

たとえば、従業員の雇用が維持できれば、長年培われた技術やノウハウが維持されるため、競争力を再構築するための重要なリソースを失わずに済みます。またスポンサー企業の信用力が活用できるため、既存の取引先との関係を維持できるだけでなく、新たなビジネスチャンスを得ることも可能です。

早期に債権を回収できる

再生型M&Aは、債権者にとっても大きなメリットがあります。通常の清算手続きでは、債権の回収が遅れたり、場合によっては大幅に減額されたりするリスクが伴います。しかし再生型M&Aでは、事業を存続させながら再建計画を進めるため、債権者は一定の範囲で早期に債権を回収することが可能です。

またスポンサー企業や金融機関からの資金提供が受けられるため、事業の再建を通じて収益が回復すれば、債務返済の見通しが立てやすくなります。さらに債権者との協議によって賛同が得られれば、再建プロセス全体が円滑に進められるため、その結果債権者側にもプラスの影響を与えることができるでしょう。

再生型M&Aを成功させるポイント

再生型M&Aを成功させるためには、適切な準備と戦略的な実行が必要です。

再生型M&Aは、単に事業を売却するのではなく、スポンサー企業や金融機関との協力を通じて企業の再建を目指すものです。そのため、再建計画の策定から関係者との調整まで、多岐にわたるプロセスが求められます。

以下では、再生型M&Aを成功に導くために重要となるポイントを、3つに分けて解説します。

再生型M&Aの準備と再生計画の策定

再生がM&Aを成功させるためには、具体的かつ現実的な再建計画の策定が欠かせません。策定した再建計画によって、事業の収益性や成長可能性が明確に示せれば、スポンサー企業や金融機関からの信頼が得られます。

再建計画に記すべき内容は、主に以下の項目です。

【現状分析】経営課題や改善点を特定し、再建の方向性を明確にします。


【収益構造の再構築】不採算事業の整理や、採算性の高い事業への集中を計画に組み込みます。


【再生までの具体的なスケジュール】実現可能な再建計画を段階的に示すことで、関係者の理解を得やすくなります。

これらの準備を綿密に行うことで、再生型M&Aの成功に向けた確かな基盤が築けます。

スポンサー企業の選定と金融機関との交渉

スポンサー企業や金融機関との連携は、再生型M&Aの中核をなす非常に重要な要素です。スポンサー企業は、資金提供だけでなく、経営ノウハウや市場ネットワークを提供することで再建を支援します。また金融機関は、事業を継続するうえで必要となる資金面での安定化を図る重要なパートナーとなります。

なおスポンサー企業の選定にあたっては、企業の再建計画に沿った適切なパートナーを見つけることが重要です。候補企業のビジョンや支援の方向性が一致しているかどうかを確認し、慎重に検討しなければなりません。

また、債務整理や新たな資金の調達については、金融機関との交渉が必要です。金融機関からの信頼を得るためには、公正かつ透明性の高い再建計画を作成し、実現可能性が十分にあることを理解してもらうことが重要となります。

ステークホルダーとの丁寧なコミュニケーション

再生型M&Aを実施する場合、従業員や取引先、債権者などのステークホルダーに再建プロセスを納得してもらい、協力的な姿勢が得られるようにしなければなりません。ステークホルダーに対する説明や調整の例は、以下の通りです。

【従業員への説明】事業の継続性や雇用の安定について、従業員に対して透明性のある情報提供を行い、信頼を得ます。


【取引先との調整】スポンサー企業の支援により、取引先の信頼を維持し、取引条件の再調整をスムーズに進めます。


【債権者との交渉】債権者には、再建計画が実現可能であることを示し、必要な支援や協力を引き出します。

こうした説明などにより、ステークホルダーからの協力が得られれば、再建プロセスの成功率を大幅に向上させられます。

再生型M&Aに適している企業とは

再生型M&Aは、すべての企業に適しているわけではありません。この手法が最も効果を発揮するのは、経営が厳しい状況に直面しているものの、再建の可能性が十分に見込める企業です。具体的には、以下の特徴を持つ企業が再生型M&Aに適しているといえます。

債務超過や赤字経営が続く企業

財務状況が悪化し、債務超過や連続した赤字経営に陥っている企業は、再生型M&Aの対象となります。とくに自力での再建が難しい場合、スポンサー企業の支援を受けることで、財務基盤の立て直しが期待できます。

独自の技術や市場シェアを持つ企業

経営不振であっても、他社にはない独自の技術や特許、特定の地域や分野で高い市場シェアを持つ企業は、スポンサー企業にとって魅力的です。これらの強みは、再建後の成長の柱となり得ます。

主要取引先やサプライチェーンの維持が重要な企業

主要な取引先やサプライチェーンの維持が業界全体にとって重要な企業も、再生型M&Aの適用が考えられます。スポンサー企業は、これらの関係性を活用し、自社の事業強化を図ることが可能です。

再生型M&Aに適している企業とは、単に経営難にあるだけでなく、再建可能性を持つ明確な強みや資源を備えていなければなりません。こうした条件に該当する企業であれば、経営困難を克服し、新たな成長への足掛かりを作ることができるでしょう。

再生型M&Aの事例

最後に、再生型M&Aの事例について概要をご紹介します。

伊藤忠・ビッグモーターの事例

ビッグモーターは、企業倫理問題や業績悪化によって顧客や取引先からの信頼を大きく損なっていました。このままでは事業継続が困難であると判断し、再生型M&Aを選択しました。

このケースで採用されたスキームが、「会社分割方式」です。伊藤忠商事とその子会社である伊藤忠エネクス、投資ファンドのジェイ・ウィル・パートナーズが連携し、新会社を設立する形で主要事業を引き継ぐことになりました。不採算事業や不要資産は旧会社に残され、新会社はスポンサー企業の支援を受けて経営を立て直す計画でした。また、創業家は新会社の経営には関与しないと明言されました。

その結果、事業の引き継ぎが進み、信頼回復や経営効率化に取り組む体制が整いました。

2024年5月1日には、ビッグモーターの事業を引き継ぐ新会社「WECARS」が設立され、今後はスポンサー企業の支援を活用しながら、収益基盤の再構築が期待されています。

ワールド・ライトオンの事例

ライトオンは、長期にわたる業績低迷や店舗運営コストの増大によって財務状況が悪化し、事業の継続が難しい状況に陥っていました。このままでは収益改善が見込めないと判断した経営陣は、スポンサー企業の支援を受けた経営再建を目指し、再生型M&Aを選択しました。

このライトオンのケースで用いられたのが、「企業再生方式」です。具体的には、ワールドグループの投資会社であるW&Dインベストメントデザインが株式公開買い付け（TOB）を実施し、ライトオンを子会社化しました。

スポンサー企業は資金提供とともに、ワールドの経営ノウハウやネットワークを活用し、不採算店舗の整理や店舗運営の効率化を進めています。またライトオンは、収益基盤の安定化を目指して効率的な事業運営への転換を行い、持続可能な成長への道を模索することとなりました。

再生型M&Aは未来に向けた大きな一歩

再生型M&Aは、経営困難に直面した企業が事業を再建し、持続可能な成長を目指すための有力な手段です。本記事で紹介した事例にあるように、再生型M&Aの成功には、適切なスキームの選択とスポンサー企業の支援が不可欠です。また経営陣やステークホルダーの協力も重要な要素となります。

困難を抱える企業が再生型M&Aを活用すれば、事業の継続だけでなく、新たな成長の可能性を切り開くことができます。しかし、そのためには綿密な再建計画とプロフェッショナルなサポートが必要です。再生型M&Aを検討する際は、経験豊富な専門家の意見を参考にしながら、最適な戦略を選択することをおすすめします。

再生型M&Aは単なる救済ではなく、未来に向けた大きな一歩となる可能性を秘めています。企業再建に向けた選択肢として、今後はさらに注目されるでしょう。