日本M&Aセンターは、書籍『中小企業M&Aスタンダード法務／業界ルールの勘所』を金融財政事情研究会より2024年3月19日に発売しました。著者の法務部横井伸さん、池田瑞季さんに本書に込めた想いを聞きました。公正なM&Aとは何か――この本の特長を教えてください。横井：本書の最大の特長は、日本で初めて、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第2版）」とM&A仲介協会「業界自主規制ルール」の両方に完全対応
カーブアウトの法的スキーム企業グループの既存事業を見直し、選択と集中を行う場合、ノンコア事業部門を事業売却する手法は、カーブアウト（又はスピンアウト）と称され、数多くの活用事例がある。ノンコア事業が100％子会社の形態で存在する場合は株式譲渡の手法によるが、企業内の事業部門である場合、以下が主要な方法である。1.事業部門を事業譲渡する2.事業部門を会社分割の方法で分割したうえでその事業部門を承継し
「株券を紛失してしまった」「実は未払い残業代がある」…会社の規模の大小にかかわらず、M&Aには複雑な手続きが必要です。M&Aの過程では中小企業ならではのトラブルも起きるので、知識がないととまどってしまいます。年間約700件のM&A成約を支援する日本M&Aセンターでは、弁護士・司法書士といった法務のプロフェッショナルたちが7名在籍し、当社所属のコンサルタントに対してきめ細かくスピーディーなサポートを
以前のコラムでは、未払賃金を請求する場合、時効期間が労働基準法第115条に定められた2年間を超えた後も認められる場合も考えられるという、時効期間の問題について取り上げました。一方で、時効期間が経過しても債務の履行を拒めない場合があります。今回は、会社側が時効を主張する場合の問題について書こうと思います。Timeismoneyというけれど・・・時効の利益を得るには「援用」が必要一般的に、時効期間が経
株の問題というのは、まさに中堅・中小企業のM&A法務に特有の問題です。中堅・中小企業のM&A法務は“株の問題にはじまり株の問題に終わる”と言っても過言ではありません。株主の賛成可否が中堅・中小企業の未来を左右する？！株式の分散、反対株主・・・上場企業のM&Aとなると、株そのものについては証券会社などで厳格に管理されていますし、上場審査も経ておりますので、中堅・中小企業に比べればそこまで深刻な問題は
今回は、法務室長・横井（弁護士）が、中小企業のM&Aで問題になることが多い未払賃金の問題を取り上げます。未払賃金－結構難しい、時効の問題法務・労務DD（デューデリジェンス）の結果、所定労働時間を大幅に超過する労働者の勤務実態や実体の無い管理職（いわゆる名ばかり管理職）の存在が発覚した場合、未払残業代の存在が疑われます。その場合、対象会社は一体何年前に遡って未払賃金の支払義務を負わなければならないの
情報ネットワーク関連企業の特色IT関連の企業の買収において、対象企業を分析し買収に伴う法務リスクを事前検討するアプローチは、製造業とは相当異なることになる。一概にIT関連といっても業種は様々であるが、近年はインターネットを中心とする情報ネットワークが産業の重要な基盤となっているので、情報ネットワーク関連企業を念頭においてみたい。対象企業は、概ね下記の業務に大別される。ネットワーク・インフラの提供（
会社法改正とM&A周知のとおり、改正会社法は2014年6月20日に通常国会で成立しており、本稿作成時点においては、2015年5月1日より施行される見込みとなっている。今回の改正項目の中にはM&A実務に影響を与えるものもあり、特にスクイーズ・アウト（キャッシュ・アウト）に関しては、新たな制度の導入や既存の制度の見直しが多々なされているため、以下に概説する。なお、M&Aに関連する改正項目としては、他に
プライベート・エクイティ・ファンドとその役割オーナー経営者が親族等以外の第三者への事業承継を検討する場合、取引先を始めとする事業会社に加え、ファンドも有力な選択肢となる。第三者への事業承継とは、株式譲渡あるいは事業譲渡の形式を取り、事業を有機的・一体的にに譲ることを意味する。「ファンド」と一括りに記載したが、現在では多種多様なファンドが活躍しており、ここでは事業承継時の受け皿として機能するPEファ
株式交換の仕組み株式交換とは、既存の会社間において100％親子関係を構築する組織再編手法であり、100％子会社（完全子会社）となる会社の発行済株式の全部を100％親会社（完全親会社）となる会社に取得させる行為をいう。すなわち、株式交換により、完全子会社となる会社の株主が有する全ての株式が完全親会社となる会社に移転し、それと引換えに、当該株主には完全親会社となる会社の株式等の財産が交付されることにな
2012年、大手証券会杜から一部の投資家へインサイダー情報が漏えいしている問題が発覚し、世間の耳目を集めた。これまでの事例を踏まえ、2013年6月、金融商品取引法（金商法）が改正された。これまでは規制対象とされなかったインサイダー情報を他人へ伝達する行為（情報伝達行為）や、インサイダー情報があることを仄めかして取引を推奨する行為（「詳しいことは言えませんが、今のうちに当社の株を買ったら儲かりますよ
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