海外M&Aの3つの難関！？ 地政学リスク、カントリーリスク、外資規制に留意しましょう！
国際社会そして世界経済が揺れている昨今、海外・クロスボーダーM&A案件を進める際にも、地政学リスクやカントリーリスクというものを意識する必要があります。また、外資規制についてもしっかり確認しながら進めていかないと、場合によってはディールブレイカー（破談の原因）となり得る場合があります。このコラムでは、私が過去に担当した、タイの日系製造業の案件での体験をもとに、クロスボーダーM&Aにおける「カントリ
「M&A法務」に関連する記事一覧
インドネシアM&Aの財務・税務・法務面のポイント
こんにちは、ジャカルタの安丸です。インドネシアでは一か月間のラマダン（断食）が間もなく終了し、レバラン（断食明けの祝日）がまもなく開始となります。今年は政府の意向もあり、有給休暇取得奨励と合わせ、何と10連休となる見込みです。ジャカルタからはコロナ禍に移動を自粛されていた多数の方が、今年こそはとご家族の待つ故郷へ帰省される光景が見られます。4月初旬よりコロナ禍以前のように、ビザなし渡航が解禁され、
カーブアウトの法務
カーブアウトの法的スキーム企業グループの既存事業を見直し、選択と集中を行う場合、ノンコア事業部門を事業売却する手法は、カーブアウト（又はスピンアウト）と称され、数多くの活用事例がある。ノンコア事業が100％子会社の形態で存在する場合は株式譲渡の手法によるが、企業内の事業部門である場合、以下が主要な方法である。1.事業部門を事業譲渡する2.事業部門を会社分割の方法で分割したうえでその事業部門を承継し
法務のプロフェッショナルたちが、中小企業M&Aに関する全ナレッジを結集！
「株券を紛失してしまった」「実は未払い残業代がある」…会社の規模の大小にかかわらず、M&Aには複雑な手続きが必要です。M&Aの過程では中小企業ならではのトラブルも起きるので、知識がないととまどってしまいます。年間約700件のM&A成約を支援する日本M&Aセンターでは、弁護士・司法書士といった法務のプロフェッショナルたちが7名在籍し、当社所属のコンサルタントに対してきめ細かくスピーディーなサポートを
M&Aの手法とPMIにおける人事労務対応の特色
M&Aにおける人事労務面の統合(PMI)は、吸収合併、株式譲渡、事業譲渡・会社分割により進め方・特色に違いがある。PMIとは｜M&A用語集吸収合併の場合被買収会社の人事労務体系を買収会社の人事労務体系にいわば「片寄せ」できるかは、M&Aの実務上大きな課題である。事業譲渡（譲受）の場合と異なり、合併では被買収会社の労働者の地位はクロージングにより包括的に承継されるので、合併前に人事労務面の統合に関す
未払賃金の時効の「援用」とは？
以前のコラムでは、未払賃金を請求する場合、時効期間が労働基準法第115条に定められた2年間を超えた後も認められる場合も考えられるという、時効期間の問題について取り上げました。一方で、時効期間が経過しても債務の履行を拒めない場合があります。今回は、会社側が時効を主張する場合の問題について書こうと思います。Timeismoneyというけれど・・・時効の利益を得るには「援用」が必要一般的に、時効期間が経
中堅・中小企業のM&A法務は株の問題にはじまり株の問題に終わる
株の問題というのは、まさに中堅・中小企業のM&A法務に特有の問題です。中堅・中小企業のM&A法務は“株の問題にはじまり株の問題に終わる”と言っても過言ではありません。株主の賛成可否が中堅・中小企業の未来を左右する？！株式の分散、反対株主・・・上場企業のM&Aとなると、株そのものについては証券会社などで厳格に管理されていますし、上場審査も経ておりますので、中堅・中小企業に比べればそこまで深刻な問題は
未払賃金－結構難しい、時効の問題
今回は、法務室長・横井（弁護士）が、中小企業のM&Aで問題になることが多い未払賃金の問題を取り上げます。未払賃金－結構難しい、時効の問題法務・労務DD（デューデリジェンス）の結果、所定労働時間を大幅に超過する労働者の勤務実態や実体の無い管理職（いわゆる名ばかり管理職）の存在が発覚した場合、未払残業代の存在が疑われます。その場合、対象会社は一体何年前に遡って未払賃金の支払義務を負わなければならないの
ROEとM&A、会社法実務、コーポレートガバナンス・コード
ROEと会社法実務今後、ROEを向上させることを目的の一つとして行われるM&A案件が増える可能性もあるが、これは、上場会社をはじめとする各企業が置かれている以下の状況にも関係する。(1)ROEの数値目標、基準の公表周知のとおり、政府による2014年6月の「日本再興戦略」改訂2014を皮切りに、(1)2014年8月の伊藤レポートにおいて、「最低限8％を上回るROEが必要」との具体的な数値目標が示され
IT（情報ネットワーク関連）企業の資本提携をめぐる法務アプローチ
情報ネットワーク関連企業の特色IT関連の企業の買収において、対象企業を分析し買収に伴う法務リスクを事前検討するアプローチは、製造業とは相当異なることになる。一概にIT関連といっても業種は様々であるが、近年はインターネットを中心とする情報ネットワークが産業の重要な基盤となっているので、情報ネットワーク関連企業を念頭においてみたい。対象企業は、概ね下記の業務に大別される。ネットワーク・インフラの提供（
ASEAN主要国（タイ、インドネシア、ベトナム）におけるM&Aの留意点
今回は、ASEAN主要国における現地法人M&Aの留意点を概説する。本稿では、比較的数多くの実例がみられる非上場企業の買収を念頭に、株式・持分取得と外資規制上の主な留意点を以下に記載する。ASEAN諸国等における国外企業による資本提携など買収案件では、現地進出自体のビジネス上のフィージビリティの検討に加え、外資に対するライセンス等の規制、雇用法制・雇用慣行や税制面での検討が重要である。なお、以下の記
会社法改正によるM&A実務への影響
会社法改正とM&A周知のとおり、改正会社法は2014年6月20日に通常国会で成立しており、本稿作成時点においては、2015年5月1日より施行される見込みとなっている。今回の改正項目の中にはM&A実務に影響を与えるものもあり、特にスクイーズ・アウト（キャッシュ・アウト）に関しては、新たな制度の導入や既存の制度の見直しが多々なされているため、以下に概説する。なお、M&Aに関連する改正項目としては、他に
ファンドによる事業承継の法的特色
プライベート・エクイティ・ファンドとその役割オーナー経営者が親族等以外の第三者への事業承継を検討する場合、取引先を始めとする事業会社に加え、ファンドも有力な選択肢となる。第三者への事業承継とは、株式譲渡あるいは事業譲渡の形式を取り、事業を有機的・一体的にに譲ることを意味する。「ファンド」と一括りに記載したが、現在では多種多様なファンドが活躍しており、ここでは事業承継時の受け皿として機能するPEファ
M&Aにおける株式交換活用のメリットと法的規制のポイント
株式交換の仕組み株式交換とは、既存の会社間において100％親子関係を構築する組織再編手法であり、100％子会社（完全子会社）となる会社の発行済株式の全部を100％親会社（完全親会社）となる会社に取得させる行為をいう。すなわち、株式交換により、完全子会社となる会社の株主が有する全ての株式が完全親会社となる会社に移転し、それと引換えに、当該株主には完全親会社となる会社の株式等の財産が交付されることにな
上場企業オーナー経営者の主要株式の売却について
上場企業オーナー経営者の企業承継のためには、非上場企業とは異なる金融商品取引法（以下、「金商法」という）に基づき、株式公開買付け（TOB）によることが殆ど不可欠である。発行済み株式の3分の1超の株式の売買を伴うケースでは、オーナー経営者が予め特定の買受人（以下、「承継予定者」という）と相対で株式を売却する場合でも、TOBによることが金商法上必要になる。そこで、検討すべき実務上のポイントを、以下に説
