家族に株式を譲渡する方法とは？相続、贈与、売買それぞれの特徴を解説

家族間で株式譲渡をする方法は3種類

子供など家族に会社を継いでもらう場合、オーナー経営者から家族内の後継者に株式を譲渡しなければなりません。譲渡する方法には「相続」「贈与（生前贈与、遺贈、民事信託）」「売買」の3種類があります。

「相続」とは、オーナー経営者が亡くなった後に、後継者に株式を譲渡する方法です。生前に事業承継が行われることはありません。

「贈与」とは、オーナー経営者が存命の間に、無償で後継者に株式を譲渡する方法です。相続とは違い、先代の存命中に事業承継が行われるため、事前に承継のための準備などができます。

「売買」とは、オーナー経営者が存命の間に、有償で後継者に株式を譲渡する方法です。オーナー経営者の存命中に事業承継を実施するという点では贈与と同じですが、株式を有償で譲渡する点が異なります。

家族間で【相続】で株式譲渡を行うケース

まず、家族間の株式の譲渡を相続で行う場合のメリット・デメリット、課税関係や譲渡の手続きについて解説します。

相続のメリット

相続で株式を譲渡する主なメリットは、譲受ける側に資金が不要（税負担を除く）な点です。
贈与や売買による譲渡であれば、株式を譲り受ける側がその対価を準備しなければなりませんが、相続の場合は所有者である先代の社長が亡くなっているため、株式の対価を準備する必要はありません。

また、相続する株式の評価額に応じて相続税が課税されますが、相続税には基礎控除があり、その金額は贈与税の基礎控除よりも多いため、税額を低く抑えられる点もメリットといえるでしょう。

なお、事業承継税制を活用すれば納税猶予を受けられます。その後、一定期間にわたって要件を満たすと、猶予された税額は免除されます。

相続のデメリット

相続で株式譲渡を行う場合の主なデメリットは、いつ承継できるか分からないことです。

急な相続となれば、後継者になるための準備も不十分であり、事業承継そのものに失敗してしまう恐れがあります。
また反対に、万全の態勢を整えていたとしても、事業承継のタイミングが見込めないため、後継者がモチベーションを維持し続けることが難しくなることもあります。

なお、相続で株式を譲渡するためには、事前に遺言書を作成し、後継者を株式の相続人として指名しておかなければなりません。
もし遺言書の作成が間に合わない場合、株式は法定相続人によって相続されることになります。そのため、株式が分散してしまい、相続後の会社運営がうまくいかなくなる恐れがあります。

相続で株式譲渡を行う場合の税金

相続で株式譲渡を行うと、株式の相続税評価額に応じて相続税が課税されます。
下図をご覧ください。

出典：国税庁ホームページ「No.4155 相続税の税率」相続税の速算表

相続税は、相続によって取得した金額に応じて、最低10％から最高55％までの税率が累進的に定められています。ただし、相続税には「3,000万円＋（600万円×法定相続人の数）」で算出される基礎控除があるため、相続財産の合計が基礎控除以下であれば、相続税が課税されることはありません。

また前述の通り、事業承継税制を活用することで納税猶予、免除となる場合もあります。

相続で株式譲渡を行う手続き

次に、相続で株式譲渡を行う場合の手続きについて解説します。相続で株式譲渡を行うためには、以下の手順で手続きを進めていきます。

①株式の相続税評価額を算定する

株式譲渡を相続で行うためには、まず譲渡する株式の相続税評価額を算定する必要があります。
非上場企業の株式は市場で取引されていないため、個別に評価額を算定する必要があります。

この株式の評価額の計算方法には「原則的評価方式」と「特例的評価方式」などがあり、非上場株式の評価には極めて高度な専門的知識が必要となるため、税理士などの専門家の協力を仰ぐことが一般的です。

②株式の相続人を決めて名義変更手続きを行う

株式の相続税評価額が算定できたら、株式の相続人を決めます。
その際に、先代の社長が遺言書を残していれば、遺言書の指示通りに相続しなければなりません。しかし遺言書がない場合は、法定相続人が集まって遺産分割協議を行い、誰が株式を相続するのかを話し合いによって決めます。

こうしたプロセスを経て株式の相続人が決まったら、株式の名義変更手続きを行い、株主名簿の書き換えを行います。

③ 相続税の確定申告を行う

株式を含む財産を相続したら、被相続人が亡くなってから10ヶ月以内に相続税の確定申告を行い、相続税を納税しなければなりません。申告期限を過ぎると特例などが使えなくなるため、必ず申告期限内に申告を済ませることが大切です。

家族間で【生前贈与】で株式譲渡を行うケース

贈与には「生前贈与」「遺贈」「民間信託」があります。
まず生前贈与で行う場合のメリット・デメリット、課税関係や譲渡の手続きについてご紹介します。

生前贈与のメリット

生前贈与は相続財産を減らすことで節税効果を期待することができます。また相続の場合と異なり、経営者の意思を事業承継に反映しやすくなります。

なお、生前贈与を行うと贈与税が課税されますが、暦年贈与であれば年間110万円まで、そして相続時精算課税制度であれば2,500万円までが非課税となります。こうした制度を活用すれば、一定の節税効果が期待できるでしょう。

生前贈与のデメリット

生前贈与のデメリットは、相続と比べて税負担が大きくなる可能性がある点です。
前述の通り、暦年贈与や相続時精算課税制度を活用すれば節税も可能ですが、これらの制度を超える金額については高額な贈与税が課税される場合があります。下図をご覧ください。

出典：国税庁ホームページ「No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）」＜一般贈与財産用＞（一般税率）

この速算表は、親から子への贈与などの場合に用いる一般贈与財産用のものです。

先ほどの相続税の税額表と同じく最高税率は55%ですが、課税価格や控除額が相続税と比べると低く設定されています。そのため同じ金額であれば、相続税よりも贈与税の方が高額になってしまいます。

また令和6年1月1日以降の暦年贈与に関しては、贈与者であるオーナー経営者が贈与の途中で亡くなってしまった場合、過去にさかのぼって7年分が相続税の課税対象となります。

生前贈与で株式譲渡を行う場合の税金

生前贈与で株式譲渡を行うと、上図の速算表で算出された贈与税が課税されます。
贈与税には年間110万円の基礎控除はありますが、上述のように贈与の途中で亡くなった場合は、過去にさかのぼって7年分が相続税の課税対象となります。

しかし、こちらも相続の場合と同じように事業承継税制を活用すれば、贈与税は課税されません。贈与税も納税猶予が受けられ、さらに次の経営者に無事バトンタッチができれば、最終的に免税となります。
ただし、事業承継税制の活用には厳密なルールが設けられているため、検討する際には税理士などの専門家に相談してから判断した方がよいでしょう。

生前贈与で株式譲渡を行う手続き

次に、生前贈与で株式譲渡を行うための手続きについて解説します。生前贈与で株式譲渡を行うためには、以下の手順で手続きを進めていきます。

①株式の評価額を算定する

相続の場合と同様に、まず株式の評価額を算定します。非上場会社の株式の評価方法は相続の場合と同様ですが、こちらも専門的な知識が必要となるため、税理士などの専門家に依頼した方がよいでしょう。

②贈与契約書を作成して贈与を実行する

総額でいくらの株式を生前贈与するのかが決まったら贈与契約書を作成し、オーナー経営者と後継者との間で、株式の贈与を実行します。

③株式の名義変更手続きと贈与税の確定申告を行う

株式の贈与が終わったら株式の名義変更手続きを行い、株主名簿の書き換えを行います。また、贈与を受けた翌年には贈与税の確定申告を行い、贈与税を納税しなければなりません。

ただし、贈与税についてはどの節税方法を使うかによって納税額は大きく変わります。また事業承継税制を活用すれば納税猶予を受けることも可能なだけに、生前贈与を実行する前に専門家を交え、タックスプランニングに関する検討を行っておいた方がよいでしょう。

家族間で【遺贈】で株式譲渡を行うケース

遺贈とは、遺言書で受遺者を指定して財産を無償で譲ることです。

オーナー経営者が亡くなったあと家族に株式が譲渡されるという点では相続と同じですが、相続は法定相続人同士が話し合いによって誰がどの財産を相続するのかを決めるのに対し、遺贈は遺言書で相続の内容を被相続人が細かく指示できる点で異なります。

また、相続の場合は法定相続人に限られますが、遺贈の場合は孫や第三者など法定相続人以外に遺贈することができます。

遺贈のメリット

遺贈の主なメリットは、遺言書により確実に後継者に株式を譲渡できる点です。

前述の通り相続の場合、法定相続人同士が話し合って誰がどの財産を相続するのかを決めます。したがって、家族内の後継者が確実に株式を相続できるかどうかは分かりません。

株式が複数の相続人によって相続され、後継者の株式の保有率が低下した結果、役員の選任や重要事項に関する意思決定が困難になる事態も可能性としてはあります。

しかし遺贈であれば遺言書の指示通りに相続が行われるため、後継者に確実に株式を譲渡できます。

また前述の通り、法定相続人以外にも譲渡できる点がメリットに挙げられます。

遺贈のデメリット

相続の場合と同様に、後継者がいつ承継できるか分からないことです。
そのため事業承継のタイミングの見極めや、後継者のモチベーション維持が困難である点がデメリットに挙げられます。

また、遺言書作成の準備、費用が必要になります。
自筆証書遺言の場合、不備があれば法的に無効となってしまいます。一方、公正証書遺言であれば遺言の作成は公証人に任せられますが、財産の額に応じて数万円から数十万円程度の費用が必要となります。

遺贈で株式譲渡を行う場合の税金

遺贈によって株式の譲渡を受けた者には、相続税が課税されます。譲渡を受けた者が法定相続人である場合は、相続の場合と同様の計算を行い、最終的な相続税額を算出します。

しかし法定相続人ではない人物（孫などに）株式を譲渡する場合は、法定相続人よりも税額が2割加算される点に注意が必要です。

遺贈での株式譲渡を行う手続き

遺贈で株式譲渡を行う場合の手続きは以下の通りです。

①遺言書を作成し株式の受贈者を指名する

はじめに遺言書を作成し、株式を誰にどれだけ譲渡するのかを指定します。遺言書にはいくつかの種類がありますが、一般的に広く用いられているのは、「自筆証書遺言」と「公正証書遺言」の2つです。

コストを考えれば自筆証書遺言の方がよいですが、上述のように法的な要件を満たさないと無効になるリスクがあるため、公正証書遺言を選択した方がよいでしょう。なお公正証書遺言を作成するためには、費用以外に遺言の証人が2人必要となります。

②株式の相続税評価額を算定する

次に遺贈者が亡くなった段階で、株式の相続税評価額を算定します。評価方法などは相続の場合と同じですが、上述のように誰に相続させるかで最終的な相続税額は大きく変わるため注意が必要です。

③株式の名義変更手続きと相続税の確定申告を行う

最後に遺言書にしたがって株式を受贈者に譲渡し、名義変更の手続きを行います。また遺贈を受けた翌年には相続税の確定申告を行い、相続税を納付します。

ただし遺贈の場合も他のケースと同様に、事業承継税制の活用により納税猶予を受けることも可能なため、遺贈を実行する前に専門家を交えて、タックスプランニングの検討を行っておいた方がよいでしょう。

家族間で【民事信託】で株式譲渡を行うケース

贈与のうち、民事信託（家族信託）で行う場のメリット・デメリットや課税関係、手続きについてご紹介します。

民事信託のメリット

「信託」とは、自分の財産を信頼できる第三者に託し、あらかじめ定めた目的に沿って管理や運用などをしてもらう制度のことです。民事信託もこの信託のひとつで、財産の所有者（委託者）が、認知症などで判断能力が低下する前に、家族（受託者）などに託す契約のことです。

信託された財産は委託者の財産のままで、信託財産から得られる利益は受益者のものになることから、多くの場合委託者と受益者は同一の者に設定されます。

家族への株式の譲渡を民事信託で行う最大のメリットは、自身に判断能力があるうちに事業承継の道筋が立てられることです。相続とは違い、事業承継の際に経営に空白期間ができません。また、オーナー経営者が大病や認知症、事故などで重要な判断ができなくなった場合でも、あらかじめ信託をしておくことで、自身に代わり受託者である後継者が経営判断のかじ取りをすることができます。

そのためオーナー経営者と後継者との間で信託契約を交わし、オーナー経営者が委託者兼受益者、後継者を受託者として自社株の管理を任せれば、経営権を確保し続けながら後継者に対して、自社株を渡したのと同等の効果を生じさせられます。

民事信託のデメリット

信託内容の設定によっては、トラブルに発展する可能性があります。

例えば、複数の子供の中から1人を受託者とした場合、他の子供からの理解を得ないまま信託を進めてしまうと、意見の対立に発展してしまうことがあります。特に、株式だけでなく他の財産も信託している場合は、家族間の争いに発展してしまうことにもなりかねません。

そのほか相続や遺贈と同様に、具体的な承継タイミングが把握しづらいため、後継者のモチベーションを維持するのが難しい点などもデメリットとして挙げられるでしょう。

民事信託での株式譲渡にかかる税金

信託の設定によって大きく変わります。委託者と受益者をオーナー経営者に設定（自益信託）した場合は、信託を組んだ段階で課税は生じません。

しかし委託者と受益者をそれぞれ別の人物に設定（他益信託）した場合は、委託者から受益者へ信託財産が移転されたとみなされるため、以下のような課税関係が生じます。

• 委託者から受託者へ適正な対価が支払われた場合・・・委託者に対して譲渡所得税が課税
• 委託者から受託者へ適正な対価が支払われていない場合・・・受益者に対して贈与税が課税

またオーナー経営者（委託者）の死亡によって信託契約が終了し、株式が家族である後継者に相続される場合は、相続した株式の評価額に応じた相続税が課税されます。

民事信託での株式譲渡を行う手続き

民事信託で株式譲渡を行うための手続きは以下の通りです。

受託者との間で信託契約を締結する

はじめに信託の内容を決めます。信託の目的を定め、委託者、受託者、受益者を誰にするのかを決めたら、受託する財産や信託期間、残余財産の帰属先などを明確にしておきます。

これらがすべて決まったら、信託契約を締結します。信託契約書の作成には法律上定められたルールなどはありませんが、トラブルを避けるためには公正証書にしておいた方がよいでしょう。

なお、信託契約を締結したら、信託財産の名義を委託者（オーナー経営者）から受託者（後継者）へ変更しなければなりません。ほとんどの非上場企業の株式には譲渡制限が設けられているため、名義を変更するために会社の承認をとったうえで議事録を作成し、株主名簿を委託者から受託者へ書き換えます。

信託契約の内容に従い株式が受託者に譲渡される

委託者の死亡が信託の終了事由に定められている場合は、委託者であるオーナー経営者が亡くなると、信託契約は終了します。また信託契約において信託財産（株式）の帰属先が受託者である後継者に定められている場合は、後継者が当該株式を取得し、取得した財産は相続税の対象になります。

ただし、信託契約にこうした定めがない場合は法定相続人による遺産分割協議を行い、誰が株式を相続するのかを話し合いによって決めなければなりません。

相続税（もしくは贈与税）の確定申告を行う

後継者として株式を相続した場合は、翌年に相続税の確定申告を行います。相続などのケースと同様に、株式の評価額に応じた相続税が課税されますが、こちらも事業承継税制を活用すれば納税猶予を受けることが可能なため、事前に専門家を交え、タックスプランニングなどの検討を行っておいた方がよいでしょう。

また、委託者と受益者をそれぞれ別の人物に設定し、委託者から受託者へ適正な対価が支払われていない場合は、受益者は翌年に贈与税の確定申告を行わなければなりません。

家族間で【売買】で株式譲渡を行うケース

最後は、家族間で売買によって株式譲渡を行うケースです。こちらも同様に、メリット・デメリットや課税関係、手続きなどについて順に解説します。

売買のメリット

売買には対価の支払いが必要となるため、株式譲渡に資金力が弱い後継者候補の介入を防ぐことが可能です。
また、売買の対価はオーナー経営者が受け取るため、創業者利益の獲得や老後資金の確保もできます。

こうしたメリット以外にも、相続前に株式を売買しておけば相続財産ではなくなるため、他の相続人からの遺留分減殺請求などを心配する必要がなくなることも大きなポイントです。

売買のデメリット

極端に安価な取引で株の売買が行われた場合、差額分は贈与としてみなされ、贈与税の課税対象となる点に注意が必要です。

贈与税は相続税なに比べて税負担が大きいため、万が一税務署に否認された場合は、多額の納税が発生する可能性があります。

したがって、株式の譲渡を売買で行う際には、税理士などの専門家に評価額の算定を依頼し、その評価額で株式の譲渡を行った方がよいでしょう。

また、譲渡を行うオーナー経営者は対価を現金で受け取ることになりますが、この売却益にも譲渡所得税や住民税が課税されるため、こうした点にも注意が必要です。

売買での株式譲渡にかかる税金

株式譲渡を売買で行う場合、対価を受け取るオーナー経営者側には、所得税と住民税が課税されます。ただし譲渡所得の確定申告には申告分離課税が適用されるため、事業所得や給与所得のように所得額に応じて税率が増えることはありません。

なお、譲渡所得に対する税率は、所得税が15.315%（うち0.315％は復興特別所得税）、住民税は5％です。

売買で株式譲渡を行う場合、基本的に買い手側である後継者が税金を負担することはありません。しかし、上述のように株式の評価額と売買価額との間に大きな乖離が見られる場合は、その差額を贈与とみなされる恐れがあります。その際は、買い手である後継者に対して、贈与額に応じて10％から55％の贈与税が課税されます。

売買で株式譲渡を行う手続き

最後に、売買で株式譲渡を行うための手続きについて解説します。

株式譲渡承認を請求し譲渡の決議を行う

非上場会社の株式の大半には譲渡制限が設けられているため、株主であっても自身の株式を自由に第三者に譲渡することはできません。取締役会が設置されている会社については取締役会で、そうでない場合は株主総会で株式譲渡承認に関する決議を行い、株式の譲渡を承認してもらう必要があります。

まずは譲渡先や譲渡する株式の数などを記載した株式譲渡承認請求書を提出し、株式譲渡の承認を得ます。なお、オーナー経営者が譲渡承認請求を行う場合はオーナー経営者のみの署名で大丈夫ですが、後継者が行う場合は、オーナー経営者との連名でなければなりません。

株式譲渡契約を締結し名義を書き換える

承認決議を経て譲渡承認の通知を受けたら、オーナー経営者と後継者との間で株式譲渡契約を締結します。株式譲渡契約書には株式の数やその金額だけでなく、売主が買主に対して保証事項を示す表明保証も記載しておくとよいでしょう。

株式譲渡契約の締結が完了したら、株主名簿の書き換え請求を会社に対して行います。手続きが完了したら株主名簿記載事項証明書の交付を申請し、名義変更が完了していることを確認しておきます。

所得税の確定申告を行う

株式を売買で譲渡した場合、売り手であるオーナー経営者は、翌年に所得税の確定申告を行います。非上場株式の譲渡は申告分離課税のため、前述の通り譲渡益に対して所得税が15.315%（うち0.315％は復興特別所得税）、住民税が5％の税率で課税されます。

終わりに

以上、家族間で株式の譲渡を行う方法についてご紹介しました。いずれの方法にもそれぞれメリット・注意すべき点があるため、内容を十分に理解したうえで、状況と照らし合わせながら最善の方法を選択しなければなりません。

また、いずれの方法を選択する場合にも、税理士などの専門家の協力を仰ぎながら進めることをお勧めします。