会社を売りたい。会社売却で知っておくべきポイントとは

「会社を売りたい」会社売却は増加傾向に

2025年には、経営者が70歳以上の中小企業が約245万社にまで増加すると言われています。また、その半数を占める約127万社では、いまだに後継者が決まっていません。
この後継者不在問題に対する有効な対策が打てない状態が続けば、約650万人の雇用や、約22兆円にも及ぶGDPが失われることは避けられないため、官民一体となって事業承継の促進に向けた取り組みが行われています。

こうした事態を背景に、M&Aによる会社売却の件数は事業引継ぎ支援センターや各種調査会社が公表している件数ともに、増加傾向を示しています。
開示されていない非上場企業のM&A件数を含めれば、こうした傾向はさらに活発になると推察されます。

また事業承継のニーズの高まりだけでなく、譲渡先とのシナジーにより、会社の成長を加速化させる選択肢の1つに選ばれていることも、会社売却が増加している要因です。
グローバリゼーションによる競争の激化から、機動的かつ迅速な事業展開が求められるようになり、その結果、企業の規模を問わず、多くの経営者が会社売却を選択するようになりました。

関連記事

「後継者不在率」が2023年、過去最低53.9％に。TDB 全国「後継者不在率」動向調査

企業の後継者問題は改善傾向が続いています。本記事では、2023年の後継者不在の状況について、2023年11月21日に公表された帝国データバンクの調査結果をもとにご紹介します。出典元：帝国データバンク・全国企業「後継者不在率」動向調査（2023）日本M&Aセンターは1991年の創業以来、数多くのM&A・事業承継をご支援しています。中小企業のM&Aに精通した専任チームが、お客様のM&A成約まで伴走しま

会社を売るメリット

会社を売る主なメリットは、以下の通りです

会社を存続させることができる

会社の売却によって事業の継続が約束されます。

廃業すると会社は消滅し、これまで築き上げてきた技術やノウハウ、企業風土などの伝承は行われません。また従業員は雇用を喪失し、長年取引のあった得意先との関係も失われてしまいます。

もちろん従業員の雇用は守られ、得意先との取引が消滅することもありません。また買い手の持つノウハウや設備、ブランド力などが活用できれば、これまで以上の発展が望めるようになるでしょう。

関連記事

2代目社長への事業承継。成功させるポイントとは？

創業者が立ち上げた事業を引き継ぎ、育てていく役割が求められる2代目社長には多くの悩みがあります。2代目社長が事業を時代に合わせ進化させ、さらなる成長を遂げるケースがある一方で、残念ながら経営に躓いてしまうケースも少なくありません。本記事では、創業者が2代目社長に事業を引き継ぐ際に注意すべきこと、成功につなげるポイントをご紹介します。日本M&Aセンターでは、中堅・中小企業が抱える事業承継問題をテーマ

オーナー経営者の負担が軽減される

オーナー経営者は株式の対価として株式の売却益を買い手企業から直接受け取ります。獲得したお金は、老後資金や新たな事業の開業資金などに活用できます。

また会社売却により、多くの場合、経営者の個人保証が解除されるため、会社を売却したあとは経営者の個人資産が個人保証で脅かされることはありません。

廃業にかかるコストを省ける

会社を廃業するためには、廃材などの処分費用や工場などの原状回復工事が必要です。
また法人を廃業するためには、2度の登記と最低2回の確定申告を行わなければなりません。しかし、こうした手続きを司法書士や税理士などに依頼すると、別途高額な費用を支払う必要があります。

一方で会社を売却すれば、こうした手間や費用を負担する必要はありません。それどころか売却益が得られるため、経営者の手元に多くの資金を残せます。

会社を売る際の注意点

会社を売る際の主な注意点は、以下の通りです。

思い通りの条件・タイミングで売却できない可能性も

会社を売りたいと思っても、必ずしもすぐに候補企業が見つかるとは限りません。候補企業とのタイミングが合わなければ、当然ながらM&Aは成立しません。

最後まで譲れない点をあらかじめ決めておき、交渉に臨むことでスムーズに進められます。妥協点をあらかじめ決めておいて交渉に臨むほうがスムーズに進む場合もあります。

希望通り、それ以上の評価額を望む場合は、業績が良好な状況のうちに売却先を探すと交渉が有利になる可能性が高まります。

ロックアップ（キーマン条項）が入る場合がある

ロックアップはキーマン条項とも呼ばれ、会社を経営するうえでキーマンとなる役員や従業員などに買収後も一定期間在籍してもらい、引継ぎなどの業務を行うことを取り決めたものです。

一般的に、多くの中小企業では社長や役員の影響力が強く、よくも悪くも属人性の高い特徴を持っています。したがって経営や業務のキーマンの退職による業績の悪化や内部統制の混乱を避けるため、ロックアップを設けられます。

会社を売ったあとも一定期間は業務の継続を約束するため、承継後すぐの引退を思い描いていた場合には、注意が必要です。

関連記事

ロックアップ期間とは？会社を譲渡した後について、よくある質問と回答

譲渡をお考えのお客様は、初めて会社の譲渡を検討される方が大半です。そのため検討段階では、様々なご質問が寄せられます。本記事では、2023年4月に行われたセミナーの中から、ご参加の経営者の皆様から寄せられた質問と、当社コンサルタントの回答を抜粋してご紹介します。M&Aの目的、検討ポイントは業界・業種によって異なります。EC事業のM&Aに精通した専門チームがあなたの会社のM&Aをご支援します。詳しくは

思い通りの条件で売れない場合もある

会社を売却するためには売り手も買い手もお互いに、ある程度譲り合うことが大切です。売却の条件などについて一歩も譲歩せず、すべて売り手の条件通りに進めようとすると、売却が難しくなってしまう場合もあります。

もちろんすべてが順調に進めば問題ありませんが、交渉に臨む前にあらかじめ妥協点を決めておき、希望通りの条件でなくともどこまでなら譲歩できるかを明確にしておけば、交渉をスムーズに進められるでしょう。

会社を売る、その主な方法

会社を売るための主な手法は、以下の通りです。中小企業のM&Aでは、オーナーが対価を受け取ることができる株式譲渡が多く用いられています。

株式譲渡

株式譲渡とは、オーナー経営者をはじめとする株主が持つ株式を、買い手企業に売却することで会社売却を成立させる手法です。
株式譲渡では、会社の資産・負債などを直接売買するのではなく、売買の対象は株式とします。株式の売買によって株主総会での議決権が買い手側に移るため、これで会社の売却が成立します。

また会社の売却を株式譲渡で行うと、会社の持つ資産や負債だけでなく、取引先や従業員との契約などのすべてを包括的に譲渡できるため、他の手法と比べて手続きに時間がかかりません。

なお売却代金は会社ではなく、株主であるオーナー経営者が直接受け取れるため、受け取った資金は老後資金の確保や新たなビジネスの原資などに自由に使えます。

関連記事

株式譲渡とは？中小企業が用いるメリット・注意点・手続きを解説

株式譲渡は、株式の譲渡によってM&Aが完了し、比較的簡易な手続きであることから、中堅・中小企業のM&Aで多く用いられるスキームです。本記事では、株式譲渡の概要、メリットやデメリット、手続きの流れ、税金についてM&Aに精通した税理士がご紹介します。日本M&Aセンターのご支援するM&Aでは約9割の案件で株式譲渡の手法が用いられています。非上場株式が多くを占める中小企業M&Aには特有の論点があります。経

事業譲渡

事業譲渡とは、売り手が持つ複数の事業の一部もしくは全部を切り出して、買い手企業に売却する方法です。
株式譲渡とは違い、売り手にとっては必要な部分が残せる、また買い手にとっても欲しい部分だけが買えるという特徴があるため、お互いのニーズが一致する場合は非常に使い勝手のよいスキームといえるでしょう。

ただし資産や負債、契約などを一つひとつ個別に売り手から買い手に移さなければならないため、株式譲渡と比べると手続きに多くの手間がかかります。
また売却しても会社自体は残るため、会社売却にともない引退を望むような場合には向きません。

なお事業譲渡を選択した場合は売却代金を会社が受け取るため、会社を売却してもオーナー経営者の手元に売却益が入ることはありません。

関連記事

事業譲渡とは？メリットやデメリット、手続きをわかりやすく解説

M&Aで多く用いられるスキームとして挙がるのが株式譲渡と事業譲渡です。本記事ではどのような場合に事業譲渡がふさわしいのか、株式譲渡との違いやメリット・デメリット、手続きや税金などをわかりやすくご紹介します。日本M&Aセンターでは、事業譲渡をはじめ、様々な手法のM&A・経営戦略を経験・実績豊富なチームがご支援します。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。無料相談はこちら事業譲渡とは事業譲渡とは

会社を売る、その流れ

会社を売る流れを大まかに分けると、以下のようになります。

①会社売却に向けた下準備

まず行うのは、会社を売る目的の明確化です。

会社を売る目的は各社それぞれ異なります。事業の存続は勿論のこと、雇用の維持、技術の次世代への継承、成長の加速など、優先させる目的によって、それを実現できる相手も変わります。

目的を定めたらM&A仲介会社を探します。中小企業の経営者が、日々の業務と並行して候補企業探しを行うことは、選択肢にも限りがあり、情報漏洩の防止など様々な観点で現実的ではありません。
そのため中小企業のM&Aでは、M&A仲介会社など外部の専門家の協力を得て進めることが一般的です。

M&A仲介会社もその規模や情報ネットワーク、得意とするエリア、業界などが異なります。
各社が行う無料相談、セミナーなどの機会を活用し、M&Aの目的を一緒に叶えられそうなパートナーか見極めることが大切です。

②相手探し（マッチング）の準備・開始

M&A仲介会社とまず行うのが、相手探しに向けた準備です。企業概要書の作成や企業価値評価の算定とともに、ノンネームシート（自社が特定されない程度に作成された匿名性の高い資料）によって買い手候補企業を探してもらいます。そこで買収に興味を持った企業とは秘密保持契約を交わし、企業概要書を開示して本格的な買収の検討をしてもらいます。

③トップ面談→基本合意契約の締結

次は、買い手候補企業との面談です。譲渡を望む複数の買い手候補企業と売り手企業のトップ同士が面談し、買収に向けた話し合いを行います。

複数社との面談が済んだら意向表明書を受け取り、その中から1社に絞り込んで基本合意契約書を締結します。

④買収監査→最終契約の締結

基本合意契約書を締結したら、次は買い手によるデューデリジェンス（買収監査）です。デューデリジェンスでは、法務や財務、税務などの調査が行われ、さまざまな角度から買収リスクを検出します。

こうして検出されたリスクをもとに、基本合意契約書で交わした条件を変更する話し合いが行われ、すべての条件がクリアした段階で最終契約書を締結し、クロージングを迎えます。

会社を売るための成功ポイント

会社売却を成功させるためには、いくつもの注意すべきポイントがあります。その中でも特に重要なのが、以下の4つです。

自社の現状分析を入念に行っておく

自社の強みと弱みを正しく把握したうえで、売却によって何を得たいのか、目的の明確化が一番に挙げられます。

会社売却の目的は企業ごとに異なるため、自社ならではの目的を設定し、現状分析を十分に行ったうえで、理想の買い手候補のイメージを作り上げていくとよいでしょう。

自社の企業価値を正しく把握しておく

譲受け企業との交渉をスムーズに進めるためには、自社の企業価値を正しく把握しておかなければなりません。
最終的なM&A取引価格は譲受け企業との交渉を通じて決まりますが、互いに希望価格をぶつけるだけでは話がまとまらず、最悪の場合破談になるケースも考えられます。

そのため、判断の拠り所となる客観的な企業評価の算出が必要になります。また、企業評価を行うことで事前に決算書など必要書類が整い、M&Aを進めるにあたってのリスクも洗い出すことができます。

多くが未上場の株式である中小企業の場合、企業評価の算出には高度な専門性が求められます。そのため適切な企業評価の専門性、実績を保有しているか、どうかもM&A仲介会社選びの1つの基準になります。

関連記事

M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは？種類・メリット・デメリットを分かりやすく解説

M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは？M&Aにおける『企業価値評価』とは、文字通り企業全体の価値を評価することを意味します。企業全体の価値とは、企業が保有する資産の価値のみならず、企業が今後創出するであろう収益力及びその源泉となる無形資産をも含めた価値となります。これを言い換えると、『事業価値』（企業の事業から創出される経済的価値）に非事業用資産（事業を営むうえで必要不可欠でない余剰資産な

従業員への手厚い説明・サポートを行う

中小企業の友好的なM&Aでは、従業員への雇用はそのまま引き継がれ、従業員は売却後も変わらず業務を行うことが一般的です。場合によっては労働環境や待遇が改善するケースも少なくありません。

しかしM&A後への不安から、従業員の間に動揺が生じることもあります。そのため、M&Aの事実を成約後直接丁寧な説明を行う、不安を解消する対応策を講じるなど手厚いフォローが重要となります。
M&Aのプロセスの中でも重要な局面であるため、「いつ」「誰に」「どのように伝えるか」、経験豊富なM&Aコンサルタントのアドバイスを受けながら綿密に計画する必要があります。

関連記事

M&Aの従業員開示をスムーズに 社長の想いを効果的に伝える方法

譲渡を決断したオーナー経営者がM&A後真っ先に取り組む仕事のひとつが、従業員にM&Aしたことを報告する「従業員開示（ディスクローズ）」です。このやり方ひとつで、従業員の受け止め方は180度変わってしまいます。発表のタイミングや表現、社長と想いを同じにするキーパーソンへの事前の根回しなど、細心の注意を払って進めることが重要です。M&Aの成功は、従業員への開示がうまくいくかどうかにかかっていると言って

赤字でも売却を検討してみる

M&Aは、単に会社の持つ資産の売買ではありません。譲渡企業の持つ技術やノウハウ、取引先との関係、顧客ネットワーク、ブランド力など目に見えない無形資産も「のれん」として評価されるため、赤字企業でも売買が成立することは珍しくありません。

もちろん、黒字企業であれば譲渡先候補が多くなる可能性が高まります。しかし「従業員が高度な技術・経験をもつ」「業界でも希少な設備を持つ」「譲受け企業が獲得したい営業ネットワークを持つ」などの強み、シナジーの可能性が決め手となり、赤字であっても売買が成立するケースも少なくありません。

関連記事

債務超過とは？倒産や赤字との関係、解消方法をわかりやすく解説

ここ数年はコロナ禍の影響もあり、債務超過の企業が急激に増加しています。本記事では債務超過の概要、解消方法、債務超過企業がM&Aを行う時の注意点等についてご紹介します。日本M&Aセンターでは、M&Aをはじめ様々な経営課題の解決に向けて専任チームを組成し、ご支援を行っています。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。無料相談はこちら債務超過とは債務超過とは、企業の負債の額が資産の額を上回っている、

終わりに

会社を売りたいと思ったら、できるだけ早い時点で準備をはじめることが大切です。
なぜなら本記事で述べたように、適切な価格で会社を売るためにはタイミングが重要であり、また売るための準備にはある程度の時間を要するためです。

このような理由から、会社の売却を決意したら、できるだけ早く専門会社に相談することをおすすめします。じっくりと時間がかけられれば、理想的な候補企業が見つかる可能性も高まります。
ただし、どのM&A仲介会社を選ぶかで、選択肢の幅が大きく変わるため、M&A仲介会社選びは慎重に行わなければなりません。できるだけ多くの会社から話を聞き、十分に納得したうえで選ぶように心がけましょう。