基本合意
M&Aにおける基本合意とは、M&Aの交渉段階において譲渡側、譲受け側の両者が締結する合意文書を指す。
当合意で、売り手が買い手に、独占交渉権と買収監査の機会を付与するのが通常。
一部条項を除き、法的拘束力は持たないのが一般的である。
M&Aにおける基本合意とは、M&Aの交渉段階において譲渡側、譲受け側の両者が締結する合意文書を指す。
当合意で、売り手が買い手に、独占交渉権と買収監査の機会を付与するのが通常。
一部条項を除き、法的拘束力は持たないのが一般的である。
不適切な買い手企業によるM&A取引を防止しようと、一般社団法人M&A仲介協会は2024年12月11日に都内で勉強会を開催しました。企業調査を手掛ける帝国データバンクの調査員を講師に招き、企業の信用調査を学びました。全国から協会員約90名が参加しました。勉強会は「帝国データバンクのCCR(信用調査報告書)で見る会社の見分け方」をテーマに講演。帝国データバンクの企業信用調査は、調査員が該当企業を直接訪
本記事では、クロスボーダーM&Aのスキームとして一般的な株式譲渡の場合に締結される株式譲渡契約書(英語ではSPA、SharePurchaseAgreementやStockPurchaseAgreementと表記されます。)について解説します。株式譲渡契約書(SPA)の一般的な内容一般的な株式譲渡契約書は概ね以下のような項目で構成されていることが多いです。売買の基本事項クロージング及びクロージング条
本記事では、クロスボーダーM&Aで取り交わされる「意向表明書」について法務の視点から詳しく解説します。クロスボーダーM&Aにおける意向表明書の位置づけある会社が、M&Aの対象として検討している会社(ここでは非上場外国法人の株式譲渡スキームを想定しています。以下「対象会社」)の株主(以下「Seller」)と初期的なミーティングを終え、Sellerから開示された対象会社の基礎的な情報を検討し、M&Aの
今回は、クロスボーダーM&Aで海外企業を買収する再に必要となる法務デューデリジェンスの基本的な概要について解説します。【本記事は2022年3月に公開したものを再構成しています。】そもそもデューデリジェンスって何?デューデリジェンス(DueDiligence)とは、買収監査といわれることも多いですが、株式譲渡などM&Aの実施にあたり、M&Aを検討している当事者がその意思決定に影響を及ぼすような問題点
この記事では、クロスボーダーM&Aの手法として用いられることの多い株式譲渡について、基本的な事項をご紹介させていただきます。クロスボーダーM&Aとは日本企業が外国企業を譲り受けるIn-OutM&Aと外国企業が日本企業を譲り受けるOut-InM&Aを、国境をこえて行われるM&Aということで、クロスボーダーM&Aと呼びます。海外M&Aという呼ばれ方をする場合もあります。@sitelink株式譲渡とは株
国際社会そして世界経済が揺れている昨今、海外・クロスボーダーM&A案件を進める際にも、地政学リスクやカントリーリスクというものを意識する必要があります。また、外資規制についてもしっかり確認しながら進めていかないと、場合によってはディールブレイカー(破談の原因)となり得る場合があります。このコラムでは、私が過去に担当した、タイの日系製造業の案件での体験をもとに、クロスボーダーM&Aにおける「カントリ
いざ、M&Aについて情報収集を始めようとするとき、「信頼のおける人、M&Aに詳しい人に話を聞いてみよう。」と考える方は多いのではないでしょうか。M&Aには高度な論点が複雑に絡み合い、高い専門性や知識が必要とされるため、当事者だけで進めることは難しく、一般的にはM&A仲介会社をはじめ、様々な専門家が関係してきます。本記事ではM&Aの相談先の種類とその選び方について紹介します。どのような相談先があるの
M&Aで基本合意書は、主に交渉内容やスケジュールなどの認識を明確にし、スムーズに交渉を進めることを目的として締結されます。本記事では、基本合意書の概要や作成するにあたり注意すべき点などについてご紹介します。なお、本文では中小企業M&Aにおいて全体の8割程度を占める、100%株式譲渡スキームを想定した基本合意書の解説とさせていただきます。日本M&AセンターではM&Aに精通した弁護士・司法書士・公認会
M&Aの実行には売り手、買い手の当事者のほか、彼らを支援する支援機関など様々な関係者の存在が不可欠です。本記事ではM&Aにはどのような関係者がいるのか、その役割について紹介します。この記事のポイントM&A専門会社には、M&A仲介会社があり、両者の間に立って交渉を仲介する。FA(ファイナンシャル・アドバイザー)は一方の利益を最大化する役割を担う。士業の専門家(公認会計士・弁護士)や金融機関も関与し、
M&Aの企業価値評価(バリュエーション)とは?M&Aにおける「企業価値評価」とは、文字通り企業全体の価値を評価することを意味します。「企業全体の価値」とは、企業が保有する資産の価値だけでなく、企業が今後創出すると見込まれる収益力、及びその源泉となる無形資産をも含めた価値を指します。これらは以下のように言い換えることができます。企業価値=「事業価値(事業が生み出す経済的価値)」+「非事業用資産(余剰
アクセルマーク株式会社(3624)は、スパイラルセンス株式会社(東京都千代田区)との間で、同社の全株式を取得し、子会社とすることに向けた協議開始に関する基本合意書の締結について決定したことを発表した。アクセルマークは、広告事業、IoTヘルスケア事業、ブロックチェーン関連事業を行っている。スパイラルセンスは、ゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作を行っている。目的本件M&Aによりスパ
フルサト・マルカホールディングス株式会社(7128)は、2026年1月を目途として、完全子会社である株式会社マルカ(大阪市中央区)と、株式会社ジーネット(大阪市中央区)の合併による統合を行う方針を決定した。フルサト・マルカグループの主力事業である機械・工具事業においては、マルカとジーネットが中核となり、ホールディングス内に設置した事業統括本部が全体の事業責任を担う組織形態を取っている。マルカは、工
株式会社ハイブリッドテクノロジーズ(4260)は、NGSConsultingJointStockCompany(ベトナム、以下:NGSC社)の連結子会社化を決定した。ハイブリッドテクノロジーズは、アプリの受託開発やクラウドサービスなどを行っている。NGSC社は、ベトナム国内でITコンサルティング、開発・導入支援、トレーニングやオペレーションサポートなど総合的なIT支援事業を展開している。システムの
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