テレビなどでは、M&Aは非常にネガティブなイメージで演出されることが多いです。
ある日突然、会社の経営権が乗っ取られ、経営陣は入れ替えられ、その後会社はボロボロになってしまうというものです。

結果としてこのような事態に至る可能性もありますが、M&Aは双方にメリットがあるからこそ行われるというのが基本です。日本におけるM&Aのほとんどは、中堅中小企業による事業承継を目的としたM&Aでありますので、その前提で考えます。

まず、会社を売却する側にとっては、後継者のいない会社の引継ぎ手が見つかると同時に、売却した対価を得ることができます。

次に、会社を買う側にとっては、買収する会社の経営資源をスピーディーに獲得するのが目的です。経営資源とは、「技術力」「取引先との関係」などです。いずれにせよ、買収した会社の価値を高めることによって、企業グループ全体としての価値を向上させることが目的であるといえます。買収した会社の経営が悪化することを喜ぶ買い手はいないということですね。

その他、従業員も新たな経営者が出現しそのまま雇用関係が継続されるので、メリットが大きいといえます。取引先や仕入れ先なども、会社が存続することで取引関係が継続されるという点でメリットがあるといえます。

このように、中小企業M&Aでは基本的に全当事者にメリットのある取引であるといえます。

デメリットを挙げるのは難しいですが、強いて挙げるならば、両当事者の目的に沿わないM&Aが実行された場合には、互いにデメリットが出てくることになります。そういったデメリットのある取引とならないように、経験豊富な専門家に問い合わせをしていただくのが重要です。

M&Aにおける売買価格の決定に関するご質問かと思います。

実は、M&Aにおいて株価を決定するのはとても難しい作業です。なぜなら、個別の会社の価値は、市場や相場が存在するわけではありませんので、当事者間で決定するしか方法がないためです。

当然ですが、売り手からすると、「M&A後は、こんな発展性がある。」「M&Aによるシナジー効果によって企業価値は必ず上がる。」などといったことを根拠に、なるべく高い金額で売却したいと考えます。
逆に、買い手からすると、「投資額を○年以内に回収できないといけない。」「管理体制を改善するために、M&A後も投資しないといけないので初期投資額は抑えたい。」といったことを根拠に、なるべく低い金額で買収できるように交渉します。

売り手・買い手のそれぞれの立場に立てば、それぞれ違う金額で評価されるのですね。しかし、これでは話がまとまらずに、M&Aが成立しないまま話が無くなってしまいます。

ですので、M&Aの経験豊富なアドバイザーが両者を取り持つ形で、相場観を提示しながら現実的な交渉を進めていくのが極めて重要になります。

(1)上場してない会社が上場企業を買収できるか

上場企業を買収できるだけの資金がありましたら、可能です。
なお、上場会社の株式の一定量以上を買い付ける場合、金融商品取引法における規制があり、公開買付け（ＴＯＢ）という手続きを踏むことが義務づけられています。

(2)そもそも、買収とは何か？？　子会社化とは違うのか？？

買収とは、会社・土地・工場などを買い取ることを言います。特に、会社を買収する場合には企業買収（M&A）という用語が使われることが多いです。

子会社化とは、一般的には、過半数の株式を取得することによって、経営を支配することを指します。

買収には合併や事業譲渡、株式交換・株式移転など様々な方法がありますが、そのうちの一つに「株式を取得することによる子会社化」があるといえます。

(3)関連会社、子会社に対して、親会社がどれだけ経営に口出しできるか？？

関連会社・子会社とは一般的には、連結財務諸表を作成するにあたって、連結の対象に含めるべき会社の範囲として使われます。

子会社とは「議決権の過半数を所有している会社」ですが、それ以外の場合でも子会社として扱うべき場合についても連結財務諸表規則において定められています。（例えば、40％の株式を所有しているだけだが、さらにその会社の重要な経営方針を支配する契約が存在する場合など）
関連会社とは、「議決権の20％以上を実質的に所有している会社」ですが、同じくそれ以外でも関連会社とすべきケースがあります。

「関連会社や子会社に対してどれだけ経営に口出しできるか？」というご質問に対しては、所有株式数に応じて、株主総会での議決権が与えられますので、持株比率次第ということになります。株主提案権などは少数株主でも行使することが可能ですが、株主総会の決議を左右できるということになるとやはり過半数の株式を所有している必要があります。

なお、質問からは論点がズレますが、M&Aというと合併をイメージする方が多くいらっしゃいます。実際には、このQ&Aにあるように、株式を取得して子会社化する方法によるM&Aが大多数です。

例えば、大手銀行同士のM&Aでは、支店や部署を統廃合して一つの会社として経営効率を高めることが最も大きな目的ですので、すぐに合併が行われるケースが多いです。しかし、合併は全てを一つにする必要があるので、会社自身も、就業規則や人事考課制度も、サービス内容なども全て一本化しなければならず、急激な変化・痛みを伴います。

このため、株式を取得して子会社化することによって、二つの会社を存続させて、時間をかけながら二つの会社のすり合わせを行っていく方法が一般的です。

※なお、上記回答様の回答につきましては、部分的に正確でない表現が含まれています。実際の判断にご活用される場合には、内容の精査をしていただく必要があります。（例えば、完全子会社とは通常、その発行済株式総数のすべてを他の株式会社に所有されている会社の事をいい、3分の2以上の議決権を有している場合でも完全な支配権を有しているとは言えません。会社法上、少数株主に認められた権利もあり、少数株主の権利を無視して持株数に応じた多数決だけで決定できない事項もあるためです。）