【調剤薬局業界M&A事例3選】経営状況が良いタイミング・損得勘定だけでは語れない・M&Aのお相手を選ぶ立場に

業績が良かったからこそM&Aのお相手を選ぶ立場に

【譲渡企業様】
・企業名⇒A社
・業種⇒調剤薬局
・売上（M&A当時）⇒5.5億円
・オーナー様のご年齢⇒67歳

【譲受企業様】
・企業名⇒B社
・業種⇒調剤薬局
・売上（M&A当時）⇒-
・オーナー様のご年齢⇒-

譲渡企業様の概要とM&Aの検討理由

創業20年、4店舗経営。

創業者であるA前社長は、近畿地方のとある県出身で、高校卒業後製薬メーカーに勤務し、29歳のときに創業しました。

その後4店舗売上6億円まで順調に拡大、2018年4月に大手のB社に譲渡するまで、地元に密着した薬局づくりを掲げ、37年間夫婦二人三脚で薬局経営を行ってきました。

長期経営が見込める環境にあったが

4店舗中3店舗は施設基準加算を取得しているなど、国の求める薬局づくりを積極的に行ってきました。すべての処方元のドクターに後継者がいるなど、長期的に薬局経営ができる環境は整っていました。また、営業利益も数千万円でるなど財務内容も良好でした。

社内には息子と娘が取締役として入っており、特に息子（当時36歳）に関しては、従業員と年が近いということもあり、現場の薬剤師からの信頼も厚く、採用活動も行うなど、後継者最有力と思われていました。

息子からの告白

A前社長は67歳を迎えたころから、自身の進退と会社の承継について考え始めました。もちろんA氏の頭の中では、前述の息子に承継させる予定でいました。

しかしながらある晩、息子と二人でお酒を酌み交わしながら会社の将来について話していた時に、息子から「俺は継ぎたくない。親父のように苦労したくない。」と告白されたのです。

薬剤師採用難という苦労

譲受企業様の概要とM&Aの検討理由
B社にとっては当該エリアへの出店再チャレンジ
B社は、関東を中心に展開している大手薬局チェーンです。B社は過去A社が出店している県への進出で失敗した過去があります。

1店舗出店以降、なかなか2店舗目・3店舗目と出店することができず、薬剤師のやりくりなども苦労し、結果的に撤退しました。本件は、市内で4店舗の出店ということで、ほかの候補先よりも金額等の条件で他を圧倒しました。

本件M&Aで重要となったポイント

業績が良かったからこそ選ぶ立場に

売上4店舗6億円且つ、全処方元ドクターの後継者あり、そして処方箋枚数右肩上がりだったので、大手調剤チェーンからは軒並み興味をいただきました。

そのため、譲渡企業は価格・従業員の処遇に関して最も良い条件を提示した相手を見つけることができました。

後継者の意思確認の大切さ

社内にいる息子に継ぐ意思がないということは、意外とよくある話です。意思と資質の両方が整っているケースは稀です。

A氏の一番の成功要因は、当初考えていた引退時期の2，3年前からしっかりと息子の意思を確認したことです。そのため選択肢をM&Aに切り替えてからも時間に余裕をもって情報収集などを行い、最適の相手を選ぶことができました。

同じ出身地の取締役

条件面で他社を圧倒したB社ですが、私が思う一番の要因は、B社のM&Aの担当役員が同じ出身地だったことです。当社立会いの下、お互いが初めて会って面談する場面では、最初は緊張していた両者も地元が同じだとわかった瞬間に一気にほぐれ、いい方向に加速していったのを今でも覚えています。

やはりM&Aは結婚と同じように些細なきっかけ・共通点が重要であると感じました。

損得勘定だけでは語れないM&A

【譲渡企業様】
・企業名⇒有限会社A
・業種⇒調剤薬局
・売上（M&A当時）⇒2.7億円
・オーナー様のご年齢⇒65歳

【譲受企業様】
・企業名⇒R調剤
・業種⇒調剤薬局
・売上（M&A当時）⇒300億
・オーナー様のご年齢⇒―

調剤薬局2店舗で2.7億円の売上を誇る優良企業

独立後、20年で譲渡を検討

今回ご紹介させて頂くA社は、東北のとある県で2店舗の調剤薬局を営む企業でした。

1980年に東京の薬科大学を卒業後、病院での勤務薬剤師経験を経て、1999年に独立をして有限会社Aを設立し、20年間経営者として走り抜けてきた加藤社長がオーナー経営者です。

ご長男が既に社内で取締役として勤務していましたが、調剤薬局業界の今後10年20年を見据えた中で、単独での生き残りは難しい上に、譲渡先を見つけるチャンスがあと2－3年のうちになくなってしまうと考え、2018年4月頃より譲渡について検討を始めました。

最初は当社に相談をする予定はなく、知人の働いている大手調剤薬局2-3社に声をかけ、譲受をしてくれるところがないかを探していたようでした。

大手企業から譲渡の打診を受ける

検討をし始めると、直接相談を持ち掛けた大手の会社1社から具体的な株価を示した上で「ぜひ譲受をしたい」という話があったそうです。

しかし、その株価が本当に適正な価額なのかどうかがわからない、ということで我々のところに相談に来てくれました。それがわたしと加藤社長との出会いでした。

提示されていた株価と適正株価で倍近くの乖離

加藤社長からは「今話をしている会社は信頼できる知人も働いていているので、株価が著しく低い額でないのであればこの会社への譲渡で進めたいと思っている。本当の自社の価値がどれくらいかが知りたいだけなので、恣意的な適正株価が算出されてしまうのを防ぐため、日本M&Aセンターの原さんには提示額は教えないよ。」と言われました。

その時はわたしも、「その知人の方をすごく信頼しているようだし、当社の出番はないかな」と思っておりました。

しかし、私が所属する調剤薬局専門チームのメンバーや社内の公認会計士と協議をし、算出した適正株価を加藤社長に伝えると、「原さん、提示された金額と倍近くの乖離があるけど、本当なの？」と大変驚いているご様子でした。

提示されていた株価6,000万円に対し、当社が算出した適正株価は1億1,200万円だったのです。当然といえば当然で、候補先1社が検討して出てくる株価と候補先50社以上が検討して出てくる株価ではそれくらいの差が生じるのです。

その日から、“本当に有限会社Aが一緒になるべき会社がどこなのか”を加藤社長と二人三脚で考える日々が始まりました。

最初の候補先は4社

当社がまず提案した58社のうち、4社が1億円以上の株価の提示をしてくれました。いずれも、県内に既に店舗を持っている企業でした。

“譲渡日後、すぐに1名薬剤師を補充することができる”という条件を付けていたため、4社と少なめでしたが、何はともあれ、候補相手が出てきたことで加藤社長もホッとされているようでした。

運命の出会い

相手先社長と息子の出身大学が同じで先輩後輩の関係だった！
4社の中から会社の理念や、今後の県内での出店戦略をヒアリングし、その中から加藤社長と私は第一候補としてR調剤という会社を選びました。

R調剤は隣接している市に店舗は持っていたものの、有限会社Aが店舗を持つ市に一気に2店舗の出店が可能である本件譲受に対して、高い相乗効果を見込んでいました。

その後TOP面談を行ったところ、R調剤の社長と加藤社長の息子さんの出身大学が同じであることが分かり、大変話が盛り上がり二人は意気投合されました。

この日、加藤社長はR調剤であれば自分が大事に育ててきた会社を託すことできる、と本当の意味で譲渡を決断なされたのです。

マリッジブルー

TOP面談後、基本合意書の締結、監査、最終契約書内容の合意と順調に進んでいたのですが、最終契約書締結予定日の1週間前、日曜日の夜9：00頃に加藤社長から私の携帯に電話がありました。

「本当にR調剤でいいのか、息子が継ぐ選択肢はないか。原さん、実を言うとこれでいいのか不安なんだ。」いつもの強気な加藤社長とは思えないほど、消え入りそうな声で不安が次々と浮かんでいるようでした。

そこから2時間ほど、“なぜ最初に譲渡を考えたのか”“息子さんが50歳になる20年後の業界はどうなっているか”じっくり話をし、最終的には不安が解消され、最終契約日当日を迎えることができました。

会社同士の結婚式である成約式の開催

最終契約締結日は、東京で成約式を開催いたしました。加藤社長の奥様はもちろんのこと、息子さんにも来ていただき、シャンパンでの乾杯やR調剤の社長からの花束贈呈など、晴れの日にふさわしいよい式になりました。

1週間前にあれだけ悩んでいた加藤社長も、すごく楽しそうに奥様や息子さんとこれからの人生についてお話をなされていたのが印象的でした。

損得勘定だけではないM＆A

オーナー経営者が株式を譲渡すると、株主である社長の連帯保証は解除され、資金繰りに悩まされることもなくなり、今までストレスであった様々なことから解放されます。

しかも創業者利潤としてふつうのサラリーマンが一生をかけても手にすることができない額の金銭を受け取ることができます。

一見すると事業承継方法にとってよいことだらけのように感じますが、オーナー経営者にとって、会社の代表として駆け抜けてきた20年間を考えると、やはり損得勘定だけでは割り切れないなにかがあるのだと思います。

我々は、そういった感情の部分についてもオーナー様にしっかりと寄り添ってサポートをしていかなければならないということを、再認識させて頂けた、そんな加藤社長との出会いでした。

経営状況が良いタイミングだったからこそ実現したM&A

【譲渡企業様】
・企業名⇒A社
・業種⇒調剤薬局
・売上（M&A当時）⇒2億円
・オーナー様のご年齢⇒40代

【譲受企業様】
・企業名⇒Z社
・業種⇒調剤薬局
・売上（M&A当時）⇒非公開
・オーナー様のご年齢⇒–

譲渡企業様の概要とM&Aの検討理由

クリニック門前型の薬局1店舗を運営

40代H社長は、九州出身で大学を卒業後、地元のチェーン薬局にて薬剤師として勤務した後、フランチャイズ契約での薬局運営を経て、3年前にその薬局の営業権を買い取る形で独立。フランチャイズ時代から含めると10年以上に渡り、夫婦二人三脚で薬局経営を行ってきました。

自分自身が従業員として働きたいと思える薬局を目指したという薬局は、従業員同士の仲が良くお互いが助け合あう精神で、長く働きやすい環境が整っていました。

決して大きな店舗ではありませんでしたが、処方箋は1日あたり80枚程度、年間売上は2億円という優良薬局で、地元患者さまからも親しまれています。

採用難や将来への不安

会社には、金融機関からの借入もなく、毎期利益をしっかり出ており、キャッシュも潤沢、財務面では全く不安がないという状況でした。

しかしながら、ご夫婦には2つの悩みがありました。
1つは採用に対する不安です。実は医療事務職の採用に困っていました。

常勤で働ける方を長年募集していましたが、希望条件に適合する方は1人も出てきていませんでした。時短勤務の方などでなんとか繋いできましたが、このまま続けていけるのかという不安を抱えられていました。

そして、もう1つは今後の業界の未来に対する不安です。
2年に1回の報酬改定に加えて、2019年には消費増税や薬価改定など、薬局経営に大きく影響を及ぼすイベントが控えている将来に対して、漠然とした不安を抱かれていました。

そのような中、当社のセミナーに参加。実際に譲渡されたオーナーの体験談を聞き、M&Aによって課題解決するということを意識されるようになりました。

10年先を見据えた経営判断

H社長はまだ40代で、これから先も長く働ける年齢であり、経営者としては比較的まだ若い方です。
しかしH社長は、自分の年齢を基準に考えるのではなく、薬局の現状と将来を冷静に見つめ直した結果、10年先も存続し患者さまから選ばれ続けていく薬局になるために、M&Aによって大きなグループの仲間入りを目指すという経営戦略を決断されました。

H社長がM&Aで求めた条件は、

• 従業員の雇用を維持すること
• 他店舗との連携が取れるようになること
• 引継ぎ後は、（余計な口出しをしないように）自分と奥様は退任すること
  この3点でした。

譲受企業様の概要とM&Aの検討理由

西日本で多店舗展開、県内にも複数店舗を出店

Z社は、西日本で多店舗展開している中堅薬局です。創業以来、全て新規出店によって、規模を拡大。薬剤師からの評判も高く、口コミなどによる入社希望者も多い優良企業として地元では有名な薬局チェーンです。

創業者であるG社長の、「地元にもっと貢献していきたい」という強い想いから、特定のエリアに特化したドミナント展開によりこれまで順調に拡大路線を進んできました。

この薬局をエリアの新たな拠点に

今後の新規出店計画も複数進んでおり、計画はすべて順調でしたが、新規出店だけに偏る拡大戦略に対するリスクも感じていました。

また、Z社には、本案件のエリアを今後攻めていきたいという計画があり、それにあたって基盤となる拠点が欲しいと考えていました。子会社を創り、そこに役員を置き、意思決定の権限移譲をさせることで、よりスピード感を持って拡大していく構想を描かれていたのです。

このようなタイミングで、本案件の話が入り、株式譲渡によりこの会社を譲り受けることによって、A社を基盤にしていく成長戦略が一気に具体化することになりました。

本件M&Aで重要となったポイント

ドクターの反対

実は本件、Z社の前に、他の大手薬局チェーンとも交渉をしていました。

しかし、門前のドクターに説明に行ったところ、M&Aを実行することに対して、どうにもご理解いただけませんでした。結果として、最終契約直前にM&Aのお話は破談となってしまったのです。

クリニック門前型の薬局の場合、基本的には門前ドクターの同意がクロージング条件となり、この同意が得られない状態ではM&Aが不成立となってしまいます。

経営状況が良いタイミングだったからこそ実現したM&A

H社長の想いとしては、薬局と従業員を守るためにはM&Aしかないという考えであり、一度ドクターに断られている手前、「ドクターからの同意を得ることは難しい」という前提付きで、再度マッチングを行うことになりました。

そして、今回のお相手となったZ社が手を挙げ、無事に成約に至りました。

では、なぜZ社はドクターの同意が得られない状態にも関わらず、手を挙げられたのでしょうか。院内処方化や他薬局誘致などの実現性が低かったというポイントもありましたが、それ以上に大きなポイントとして、A社の状態が良好だったことです。

A社は、冒頭でも先述した通り、財務内容としては全く問題がなく、収益も伸びている非常に良い状態でした。
一番大きなポイントだったと考えられます。

譲渡オーナー譲受オーナー双方が歩み寄る姿勢

トップ面談の際に、売主側の緊張を解すように買主側が配慮したり、買収監査の際に、買主側の確認事項に対し売主側ができる限り細かく情報提供したりと、双方の誠意ある行動や言動が、本件成約に繋がったと言えます。

また、成約後には様々な引継ぎが発生しますが、成約後すぐにZ社から管理薬剤師や事務長を送り込み、現場レベルの細かい引継ぎをH社長や従業員から受けられました。スムーズな引継ぎによって従業員や取引先の混乱軽減にも繋がります。

まさにこれぞ友好的M&Aと言えるのではないでしょうか。
M&Aと聞くと、どうしても身構えて“交渉”と思われてしまう方も多いです。

しかし、薬局の存続のため、そして地域医療への更なる貢献のためにも、売主と買主が協力し合い、同じ志に向けてお互いに歩み寄っていく姿勢が、M&Aを成功に導く一番の近道と言えるでしょう。