海外M&Aとは？目的やメリット・デメリット、日本企業による事例まで解説

海外M&Aとは

海外M&Aとは、売り手もしくは買い手のどちらかが海外企業である場合のM&Aのことです国境を越えて行われることから、「クロスボーダーM&A」と呼ばれる場合もあります。
具体的な手法や手順などのより実務的なポイントは、以下の記事により詳しくまとめています。

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新しい市場への進出や事業の拡大を目指し、多くの企業がクロスボーダーM&A（海外M&A）に取り組んでいます。クロスボーダーM&A活況の流れは、近年中堅・中小企業にも幅広く及んでおり、新たな市場を目指してあらゆる企業がチャレンジしています。特にASEAN地域の企業とのM&Aの増加傾向は顕著です。しかし、海外とのM&Aについては経験やノウハウが少ない、あるいは全くない企業が大多数であるのが実態です。そこ

海外M&Aの種類

異なる国を拠点とする企業同士が行う海外M&Aは、日本から見た場合以下の3種類に分けられます。

IN-OUT型(インアウト型M&A)

IN-OUT型とは、日本企業が海外企業を買収するケースです。バブル期に活発に行われ、ソニーによるコロンビアピクチャーズの買収や、ブリヂストンによるファイアストンの買収などが行われました。
近年では大企業だけでなく、中堅・中小企業もアジアなどの新興市場の足掛かりとして、IN-OUT型のM&Aを積極的に行っている事例が見られます。

OUT-IN型(アウトイン型M&A)

OUT-IN型は、IN-OUT型と逆に、海外企業が日本企業を買収するケースです。
近年に行われた代表的なOUT-IN型としては、2016年に行われた台湾の電子機器メーカー鴻海（ホンハイ）によるシャープの買収が挙げられます。

OUT-OUT型(アウトアウト型M&A)

OUT-OUT型とは、海外企業が海外企業を買収するケースです。
日本企業の海外子会社が買収もしくは売却する場合などで、OUT-OUT型のM&Aに該当するケースがあります。

海外M&Aを行う目的

海外M&Aを行う目的は、主に以下の5つです。

海外市場に進出する

日本市場は長期的な人口減少により、現在市場は縮小傾向にあります。
そこで日本企業は海外M&Aを活用して成長著しい海外市場に参入し、自社の製品やサービスを展開して新たな収益を生み出すことが出来ます。
長期間のデフレで高い収益の確保が難しい日本市場とは違い、収益性の高いビジネスモデルの構築も十分に期待できるでしょう。

海外の有力パートナーを獲得する

日本市場は長期的な人口減少により、現在市場は縮小傾向にあります。
そこで日本企業は海外M&Aを活用して成長著しい海外市場に参入し、自社の製品やサービスを展開して新たな収益を生み出すことが出来ます。
長期間のデフレで高い収益の確保が難しい日本市場とは違い、収益性の高いビジネスモデルの構築も十分に期待できるでしょう。

海外事業の成長を加速させる

日本市場は長期的な人口減少により、現在市場は縮小傾向にあります。
そこで日本企業は海外M&Aを活用して成長著しい海外市場に参入し、自社の製品やサービスを展開して新たな収益を生み出すことが出来ます。
長期間のデフレで高い収益の確保が難しい日本市場とは違い、収益性の高いビジネスモデルの構築も十分に期待できるでしょう。

海外事業を売却する／海外市場から撤退する

海外での事業を売却／海外市場から撤退する目的で、海外M&Aが行われる場合があります。
不採算部門の切り離しやコア事業への経営資源の集中など様々な理由から、海外での事業を海外企業に売却して、資金を得る目的で海外M&Aが行われます。

また海外市場進出への足掛かりとしての海外M&Aだけでなく、海外市場から撤退する際にも、海外M&Aを用いれば投下した資本を回収できます。中国など清算による撤退のハードルが高いエリア（時間やコストがかさむ傾向あり）において、撤退の有効な手法のひとつになっています。

海外M&Aのメリット

海外M&Aにおける主なメリットは、以下の3つです。

事業の立ち上がりにかかる時間や手間を削減できる

海外へ進出する場合には、その国の税や法に関する制度などビジネスに関する要素だけでなく、風習や宗教など様々な面で日本と異なるケースが多いため、新規事業の立ち上げには多くの時間や手間がかかることを覚悟しておかなければなりません。

しかし、海外M&Aで既に軌道に乗っている企業を買収できれば、本来必要となる時間や手間を大きく削減でき、また成長投資に直接的に投入する事となり、スピード感のある展開が出来る可能性が高まります。
よって、成長戦略における事業の垂直立ち上げニーズ・経営課題から海外M&Aを検討される事があります。

高い企業成長率が見込める

高い成長率で推移している市場に参入して事業を展開できれば、高い成長率に見合った大きなリターンが期待できます。
日本市場では成長が望めなくても、海外M&Aによって成長率の高い市場へ参入できれば、自社を大きく飛躍させる可能性は十分あるでしょう。

新たな商品開発力が期待できる

海外M&Aによって自社にない優秀な人材や高度な技術が確保できれば、新たな商品開発力も期待できます。
新しい商品やサービスを世界に展開できれば、自社を大きく成長させられるでしょう。

海外M&Aの注意点・リスク

海外M&Aには、メリットだけでなく注意すべき点やリスク（外的・内的）もあります。その中でも特に重要なのが、以下の5つです。

政治リスク

海外市場は成長率が著しい反面、政情不安定な国も多く存在します。
当事国の法令を遵守して事業を発展させたとしても、政治的な変化が起きるといきなりルールが大幅に変更されてしまうケースも珍しくありません。
海外M&Aにはこのような政治リスクが伴うため、進出する国を検討する際には十分な調査が必要です。

法律リスク

国によっては、法律やビジネスに関するルールが毎年のように変わる場合があります。
法改正によって、事業を継続していく上で様々なリスクが生じる可能性がある点にも気をつけましょう。

会計リスク

進出する国の会計基準が日本と異なる場合には、現地ルールを順守することとなります。
でないと、収益や費用の認識基準の相違により、見込んでいた利益と実際の計上額に差異が生じたり、会計に関する重要な情報を見落としてしまったりする可能性があるからです。

海外M&Aには会計リスクも存在するため、事前に十分に調査しておくとともに、当事国の会計処理に詳しい専門家を探しておく必要があるでしょう。

税務リスク

会計処理だけでなく、税務処理も国によって異なります。

現地税法の改正や税務調査への対応も必要です。税務リスクに対応するには、その国の税務に詳しい専門家に相談しておくことをおすすめします。

必要手続きのリスク

海外M&Aを行うには、法人に関する届出など非常に多くの手続きが必要になります。
基本的にはすべて現地語で行うため、手続きを自社の人物だけで行ってしまうと、ミスにつながりかねません。

そのため、海外M&Aに伴う必要手続きを熟知している専門家に依頼するのが良いでしょう。

日本企業が関係する海外M&Aの事例

パナソニックによるブルーヨンダーの買収

パナソニックは2021年4月、米ソフトウエア大手のブルーヨンダー・ホールディングの買収に関して最終合意を交わしたことを正式に発表しました。

パナソニックはブルーヨンダー社の株式を既に20％保有しており、残り80％を71億USDで取得して完全子会社化する結果となりました。

ブルーヨンダーはサプライチェーンの分野で、AIを活用して製品の需要や納期を予測するソフトウエアの開発を手掛けている企業です。
米ウォルマートをはじめとする多くのグローバル企業を顧客に抱えています。

パナソニックが目指すサプライチェーン事業の強化を図るにあたり、ブルーヨンダーが適切である判断から、今回のM&Aが実施しました。

なおブルーヨンダーの株式取得にあたっては、ブルーヨンダーを存続会社、SPC（特別目的子会社）を消滅会社とする逆三角合併方式で行われました。

ルネサスエレクトロニクスによるダイアログ・セミコンダクターの買収

日本を代表する半導体メーカーであるルネサスエレクトロニクスは2021年2月、英国半導体メーカー大手のダイアログ・セミコンダクターを完全子会社化することに合意したと発表しました。

今回の買収はIoTや産業、自動車分野において網羅的なソリューションの提供を目指すルネサスエレクトロニクスが、Dialogの持つ低電力技術によるIoT分野でのコネクティビティ技術を自社グループに取り込み、新製品の市場投入や売上・利益の拡大とコスト節減などを目指す目的で行われました。

なお、ダイアログ社に対するM&Aは英国法に準拠した裁判上の手続きを通した公開買い付け（スキーム・オブ・アレンジメント）によって行われ、ダイアログ社1株あたりの終値に20.3％のプレミアムを付与した価格で、株式の買い取りが行われました。

アステラス製薬による、米国のIveric Bio社買収

2023年、アステラス製薬株式会社（4503）は、IVERIC bio, Inc.（米国 ニュージャージー州、以下アイベリック・バイオ）の買収を発表しました。

アステラス製薬の米国持株子会社アステラスUSホールディング Inc.の完全子会社Berry Merger Sub, Inc.を通じて行われ、買収金額は、総額約59億米ドル（約8千億円）と報じられました。

アイベリック・バイオは、米国のバイオ医薬品企業。眼科領域における治療薬の研究開発について強みを持っています。

本件M&Aは、アステラス製薬が掲げる重点領域における製品ポートフォリオ構築の一環です。

アステラス製薬、米国のIveric Bio社を約8千億円で買収

ゼンショーHDによる、海外寿司テイクアウトチェーンSnowFox買収

2023年6月、株式会社ゼンショーホールディングス（7550）は、SnowFox Topco Limited（ガーンジー島、以下SnowFox）の全株式を、新設子会社を通じて取得することを決定しました。
SnowFoxは、北米およびイギリスを中心に、寿司のテイクアウト店や寿司の製造卸売業などの日本食事業を行う運営会社の持株会社です。

本件M&Aによりゼンショーホールディングスは、SnowFoxの持つネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野でシナジー効果を発揮し、業容拡大を見込んでいます。

ゼンショーHD、海外寿司テイクアウトチェーンSnowFoxの全株式取得へ

ゼンショーHDはこのほかにも海外M&Aを重ね、海外事業を強化しています。
ゼンショーホールディングス、ドイツの寿司チェーンSushi Circle Gastronomieを子会社化へ

ゼンショーのM&A戦略について解説した動画も合わせてご覧ください。

海外M&Aを行うためのポイント

海外M&Aを行う目的を明確化する

海外M&Aを成功させるには、まず何のために海外M&Aを行うのか目的を明確にしておかなければなりません。

海外M&Aに成功すれば、グローバルシェアの拡大や製品開発力の向上、新たな市場の開拓や新規事業への進出などさまざまなビジネスに挑戦できるようになります。

しかし、何を目的として海外M&Aを行うのか明確にしておかなければ、何ひとつ達成できないまま終わってしまいかねません。

海外M&Aに成功すれば多くのビジネスチャンスを得られますが、自社の目的をあらかじめ明確にしておけば、より成功率を高められるでしょう。

シナジーを生み出せるか確認する

海外M&Aによって会社が飛躍的に成長できるかは、どのような会社を買収するかによって大きく変わります。

自社が求めているリソースを補完できる外国企業をM&Aで自社グループに招き入れられれば、予想以上のシナジー効果を期待できます。

しかし、そうでない企業や問題を多く抱えた企業を買収しても、PMIなどで失敗し、思った通りのシナジーが生み出せないで終わることになりかねません。

したがって、海外M&Aを成功に導くためには、M&Aの対象となる企業との間でシナジー効果が生み出せるのかを事前に検討しておくことが大切です。

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海外M&Aの専門家・コンサルタントを活用する

M&Aを行うには、法律・会計・税務をはじめとする非常に高度なレベルの専門知識が必要です。
特に海外M&Aでは、現地の風習や宗教などの知識も求められます。

このような広範囲かつ専門的な知識を要する海外M&Aを成功に導くには、当事国の海外M&Aに精通しているM&Aコンサルタントを探し、アドバイスを活用しながら進めることが必須だと言えます。

日本M&Aセンターによる海外・クロスボーダーM&A支援

日本M&Aセンターは、1991年に設立されて以来30年以上の歴史を持つ日本最大の独立系M&A仲介会社です。5つの海外オフィスを有し、豊富な経験と実績に裏打ちされた専門的なサービスを世界中で提供しています。

クロスボーダーM&Aのサポートに力を入れており、ASEAN地域5ヵ国（シンガポール、マレーシア、インドネシア、ベトナム、タイ）に拠点を設け、現地のM&Aに詳しいコンサルタントがASEANでのビジネス展開を成功させるためのサポートを提供しています。

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