住友化学株式会社（4005）の子会社である住友ファーマ株式会社（4506）は、丸紅株式会社（8002）の完全子会社である丸紅グローバルファーマ株式会社（東京都千代田区）との間で、住友ファーマの完全子会社である住友制葯投資（中国）有限公司（中国・上海市、以下：住友制葯）およびSumitomo Pharma Asia Pacific Pte. Ltd.（シンガポール、以下：SMPAP）ならびにそれらの子会社によるアジア事業（以下：本事業）を、住友ファーマが新設する完全子会社（以下：新会社）に吸収分割の方法により承継（以下：本吸収分割）させた上で、新会社の発行済株式のうち60%を、丸紅グローバルファーマに譲渡（以下：本株式譲渡）することを定めた株式譲渡契約および新会社に関する株主間契約を締結することを決定した。

住友ファーマを分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）方式。

住友ファーマは、医療用医薬品等の製造および販売等を行っている。

住友制葯は、中国医薬品市場における事業拡大を目的に中国に設立した、住友ファーマ100％出資の子会社。中国市場において、現地法人の管理統括等を行う持株会社の業務を担っている。

SMPAPは、日本国外のアジア地域における活動拠点として中国に続いてシンガポールに設立した住友ファーマ100％出資の子会社。ビジネスの最大化、開発品の早期上市および未進出国市場の開拓を目的に、東南アジア、台湾および香港事業の統括会社の機能を担っている。

丸紅グローバルファーマは、医薬品・医療機器関連事業投資の持株会社。

背景・目的

住友ファーマは、早期の業績回復と再成長を果たすため、2024年度を住友ファーマグループの再成長への転換点とすべく、全社一丸となって様々な施策に取り組んできた。

住友ファーマグループは、当面の間、北米事業の基幹3製品である「オルゴビクス」、「マイフェンブリー」および「ジェムテサ」の売上収益が、住友ファーマグループの売上収益を支える状況となる中、グループ全体の再成長に向けた議論の中で、財務基盤の強化を図るべく、本株式譲渡契約および本株主間契約の締結を決定した。

本事業は、各地域における環境変化に対応しながら、上市品目の価値最大化を追求し、各地域の医療に貢献するだけでなく、住友ファーマの収益を支えてきた。

本件により丸紅および丸紅グローバルファーマが持つグローバルネットワークを活用することで、本事業の拡大と成長を目指す。

本株式譲渡により、住友ファーマは譲渡対価として、約450億円を受領する。加えて、新会社の発行済株式のうち、住友ファーマが保有する残りの40％の株式について、本株主間契約に定める諸条件に従って丸紅グローバルファーマに譲渡することが予定されており、その場合、住友ファーマは、本残株式譲渡の譲渡対価として、約270億円を受領予定である。

なお、本残株式譲渡の譲渡対価については、本株主間契約に基づく価格調整前の金額であり、実際の受領額は、本株主間契約に基づく価格調整後の額となる。

住友ファーマは、本件により得られる対価を、住友ファーマの財務基盤強化および成長エンジンの確立のための施策に活用するとともに、注力領域に経営資源を集中し、住友ファーマの持続的な成長につなげることを目指す。

なお、本株式譲渡が完了したのちも、住友ファーマは新会社に対して本事業に関わる製品の供給等を継続し、これまで住友ファーマが目指してきたアジア各国の患者への貢献を引き続き目指していく。

本株式譲渡契約および本株主間契約の概要

• 住友ファーマが新会社を設立した上で、新会社との間で本吸収分割について定めた吸収分割契約を締結すること、および本吸収分割の効力発生日以降に本株式譲渡を実施すること等を定めた本株式譲渡契約を締結する。本株式譲渡により、新会社および新会社の子会社となる本事業に関する住友ファーマ子会社は、住友ファーマの連結子会社から除外される。

• 新会社の運営等および本残株式譲渡の条件等を定めた本株主間契約を締結する。

分割する事業の内容

本事業は、主として住友制葯およびSMPAPならびにそれらの子会社により運営されている。なお、本事業は中国・東南アジアにおける販売を中心としており、創薬は行っていない。

会社分割に係る割当ての内容

住友ファーマは、本吸収分割の対価として、新会社から同社の普通株式98株の交付を受ける予定。

株式の状況

日程

取締役会決議日：2025年4月1日
本株式譲渡契約および本株主間契約締結日：2025年4月1日
新会社設立日：2025年4月（予定）
本吸収分割契約締結日：2025年5～6月（予定）
本吸収分割効力発生日：2025年7～9月（予定）
本株式譲渡実行日：2025年7～9月（予定）
本残株式譲渡実行日：2029年4月以降（予定）

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