M&A仲介とは?FAとの違い、メリット、選び方
中小企業などがM&Aを進める際、一般的にはM&A仲介会社の協力のもと進めるケースが多くみられます。本記事ではM&A仲介を取り巻く現状、活用するメリット、FAなど他の選択肢との違いについてわかりやすく解説します。
M&A仲介とは
M&A仲介とは、譲渡企業・オーナー（売り手）と譲受け企業（買い手）の間に立ち、中立的な立場で交渉の仲介や助言を行うことを指します。M&A仲介会社はM&A仲介を専業に行う企業を指します。
どちらか一方の会社の立場ではなく、両社の間に立ち、客観的かつ中立的な立場で交渉をサポートする点が特徴と言えます。
また、M&Aの候補先の選定・提案（マッチング）、企業価値の選定、契約内容の検討など、M&Aの各プロセスで専門性を持って対処します。
- M&Aの候補先の選定・提案（マッチング）
- 企業価値の算定
- 実行スキームの助言
- 交渉の仲介・調整
- 買収監査（デューデリジェンス）実行支援
- 各契約書類作成にあたっての助言・作成支援 など
特に中小企業のM&Aでは、候補企業の選定や契約など自社単独でカバーするには限界があるため、多くの場合M&A仲介会社を介して行われることが一般的です。
この記事のポイント
- M&A仲介は、譲渡企業と譲受け企業の間に立ち、中立的な立場で交渉や助言を行う。
- FA（ファイナンシャル・アドバイザー）との違いは、仲介が両者の利益を最大化するのに対し、FAは片方の利益を重視する点にある。
- M&A仲介会社を選ぶ際は、情報量やマッチング実績、自社のニーズに合ったサポート体制、安心できる情報管理が重要なポイントとなる。
⽬次
M&A仲介とFAの違い
M&AにおけるFA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、譲渡企業（売り手）もしくは譲受け企業（買い手）のいずれかと契約し、M&A実行を支援する専門家を指します。
M&A仲介会社が当事者両社のメリットの最大化を念頭に支援するのに対し、FAは、契約したいずれか一方の顧客の利益を最大化するために動く点において大きく異なります。
大手金融機関の投資部門やコンサルティング会社、大手会計事務所が、大手上場企業同士のM&A等、規模の大きいM&AでFAの役割を担うケースが多く見られます。
M&A仲介をめぐる動向
近年M&Aを支援する事業者が急増する一方で、事業者が支援する内容やサービスの品質が「必ずしも一定でない」という課題が取り沙汰されてきました。
そうした課題を背景に、中小企業庁は2021年8月、中小M&Aガイドラインの遵守の宣言など、一定の要件を満たす仲介会社やFA・仲介業務を行う金融機関のデータを登録・公開するM&A支援機関登録制度を創設しました。
また、同年10月にはM&A仲介事業者による自主規制団体として、一般社団法人「M&A仲介協会」が設立されました。2023年12月には、M&A仲介業界のあるべき姿を倫理規程として定め、広告・営業、コンプライアンス、契約重要事項説明というM&A支援における重要な3つの領域における自主規制ルールを策定・公表しています。
このように国、業界を挙げて、中小企業経営者が安心してM&Aに取り組むための基盤づくりが、近年行われています。
M&A仲介を活用するメリット
M&Aの仲介会社を活用する主なメリットは、以下の通りです。
専門的なアドバイス、サポートを得られる
M&A仲介会社は、専門的な知識と経験を持つプロフェッショナル集団です。M&A仲介会社の中には、弁護士や公認会計士、税理士など士業の専門家を社内に擁する会社もあります。彼らはM&A取引のプロセスや戦略に精通しており、経営者に対して専門的なアドバイスやサポートを提供します。
特に中小企業のM&Aでは、成約前に解決・対処しなければならない論点や課題が存在することがあります。M&A仲介会社は、あらかじめ課題やリスクを洗い出し、最小限に抑えるサポートやリスク管理の助言を行います。
また、M&Aを進めるにあたり株価交渉や社員の処遇、引継ぎ方法など、決めなければいけないことは多岐にわたり、また、会社法や各種税法など多くの法律が関係してきます。M&A仲介会社は、契約書や覚書の作成、法的手続きのサポートを行い、経営者は、専門的なアドバイスとサポートを受けることで、迅速かつ効果的な意思決定を行うことができます。
複雑で難しい交渉も間に入って進めてもらえる
M&A取引は複雑で難しい交渉を伴うことがあります。価格交渉や契約条件の調整など、取引の詳細な交渉は経営者にとって負担となることがあります。
当事者同士では難しい複雑なプロセスをワンストップで相談できることも、仲介会社を介するメリットの一つです。
直接交渉ではなく仲介者を介することで、お互い主張すべきことは主張し、冷静に客観的に感情のもつれなく妥協点を見出しやすくなります。仲介者が双方と直接コミュニケーションを行うため、情報の整理や伝達が早く、結果スムーズにM&A成約につながる確率が高まります。
M&A仲介会社を活用することで、経営者は専門的なアドバイスとサポート、広範なネットワークを通じた候補企業の探索、複雑な交渉・調整のサポート、リスク管理の安全性を得ることができます。
提携先やネットワークを利用して、幅広い候補企業から探せる
M&A仲介会社は市場において様々な買い手や売り手との関係を築いており、経営者はその広範なネットワークを活用して幅広い候補企業を見つけることができます。
また、M&A仲介会社は単に相手を見つけるだけでなく、顧客企業の風土に合うか、シナジーを有効に発揮できるのか、経営者のニーズや目標に合致する相手企業を分析したうえで提案を行います。
このように提携先やネットワークの活用、仲介事業者の分析により、経営者は候補企業について多様な選択肢を得ることができ、最適なM&Aを実現することができます。
M&A仲介にかかる費用
一般的にM&A仲介会社に支払う費用として以下の項目が挙げられます。M&A会社によって価格や料金体系、項目の名称が異なるため、内容をふまえ慎重に検討することが必要です。
M&A支援機関ごとに異なりますが、一般的に発生する費用は以下の通りです。
| 費用の種類 | 内容 |
|---|---|
| 相談料 | 正式に契約をする前の相談時に支払う費用です。大手M&A仲介会社では相談料を無料に設定しているケースが多く見られます。 |
| 着手金 | M&A仲介会社等とアドバイザリー契約を結んだときに支払う手数料が、着手金です。アドバイザリー契約を結ぶと、本確定な候補企業探しに向けた準備が始まります。 |
| 月額報酬（リテイナーフィー） | M&A仲介会社によっては、M&Aを検討するスタート段階から月額報酬を支払うケースや、基本合意書締結後から支払うケースがあります。場合によっては長期化するケースもあるため、自社の状況を十分に考えた上で慎重に判断しましょう。 |
| 中間報酬（中間時金） | 基本合意書が締結された時点で支払う費用が、中間報酬です。仲介会社によって「無料」「一定額（100万円など）」「成功報酬の総額に対して10～20％」のように異なります。 |
| 成功報酬 | M&Aの最終契約の締結後に支払うのが、成功報酬です。多くのM&A支援機関ではレーマン方式を報酬の計算基準に採用しています。 |
M&Aでは仲介会社への費用のほか、外部の弁護士や公認会計士・税理士などにデューデリジェンス（買収監査）を依頼する際の費用などが発生します。
M&A仲介会社を選ぶポイント
実際にM&Aの仲介会社を選ぶ際、気を付けておきたいポイントは以下の通りです。
情報量やマッチング実績を公開しているか
M&Aの成否が決まる大きな要素の1つは、相手企業を見つけ出すマッチングです。最適な相手と出会えなければ、当然ながらM&Aの目的を達成することができません。
しかし自社単独で多くの候補企業を見つけ出すことは困難であるため、企業情報を持つ金融機関などの情報ネットワークを保有するM&A仲介会社をパートナーに選定することが成功に近づく一歩になります。
提携先・外部ネットワークの数、成約件数を公開しているかどうかも、仲介会社選定時の目安になります。
また情報量だけでなく、最適なマッチング、企業同士の引き合わせをどのように行っているのか、マッチングの仕組みなども見ておくと良いでしょう。
業界や地域など自社のニーズに合ったサポートが受けられるか
M&Aは各業界で企業が求めるニーズや、シナジーを創出しやすいお相手の条件など、様々な側面で異なります。
M&A仲介会社によって、得意とする業界や地域があります。そのため、自社の業界、隣接業界、エリアでの実績の有無を、事例インタビューなどから確認することも、仲介会社選びの判断材料の1つになります。
また、M&Aのプロセスにおいてサポートする範囲が異なるのも注意点です。
大手仲介会社の多くは、案件の組成、相手先となる候補企業の抽出、交渉、デューデリジェンス、契約書類の作成、そしてM&A後の統合と一気通貫したサービスを提供しています。
選定する際に、自社のニーズにあったサポートを提供してくれるか、M&Aサービスの流れ、範囲の確認も外せないポイントです。
安心できる情報管理体制か
M&Aは「秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」と言われるほど、情報の取り扱いに細心の注意が必要です。
M&Aの交渉中に、何らかの事情で情報が外部に漏れてしまうことになれば、M&Aが破談に終わるだけでなく、取引先への影響や、インサイダー取引など企業経営に深刻なダメージを及ぼすことも覚悟しておかなければなりません。
そのような事態を防ぐためには、情報管理が徹底されている会社かどうかを見極めるため、組織としてどのように情報管理を行っているのか、日ごろの取り組みを含めてM&A仲介会社にヒアリングを行うことも重要です。
また前述のM&A支援機関登録の有無も、重要な判断材料の1つになります。
終わりに
以上、M&A仲介の役割や、メリットなど概要をご紹介しました。
M&A仲介会社を選ぶ際は、手数料や知名度だけでなく、「情報量やマッチング実績を公開しているか」「自社のニーズに対応したサポートが受けられるか」「安心できる情報管理体制か」という視点で選定することがポイントです。
また、多岐にわたるM&A実行プロセスの中で、情報漏洩など予期せぬ出来事にも経験豊富な仲介会社が間に立っていれば、臨機応変に対応することができ安心して進められます。
著者
