M&Aの関係者
M&Aの実行には売り手、買い手の当事者のほか、彼らを支援する支援機関など様々な関係者の存在が不可欠です。
本記事ではM&Aにはどのような関係者がいるのか、その役割について紹介します。
この記事のポイント
- M&A専門会社には、M&A仲介会社があり、両者の間に立って交渉を仲介する。FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は一方の利益を最大化する役割を担う。
- 士業の専門家（公認会計士・弁護士）や金融機関も関与し、財務や法務のサポートを行い、M&Aプロセスを円滑に進めるために協力する。
⽬次
M&Aの関係者
M&Aの実行に関係する当事者、支援機関など主な関係者は以下の通りです。
以降では、それぞれの関係者について、概要を見ていきます。
M&Aの当事者
まず、M&Aの当事者である売り手、買い手について見ていきましょう。
売り手（株主・対象企業）
M&Aの対象となる企業や事業を所有します。
株式譲渡の場合は、売り手は株式を保有する株主を指し、事業譲渡の場合は、事業を保有する企業が売り手に該当します。
広義の意味では譲渡する企業の関係者も当事者と言えるでしょう。
自社の事業の成長や経営戦略の見直し、資金の調達、事業の再編成など、さまざまな目的で売却を検討します。
近年は企業規模に関わらず、中小企業や小規模事業者など売り手の数は増え続けています。
買い手（個人・企業）
売り手からM&Aの対象である株式や事業を取得し、その対価を支払う者を指します。買い手は、支払いの対価として「M&Aの対象」を新たに所有することになります。買い手は、個人の場合もあれば、会社の場合もあります。
買い手は成長戦略や市場進出のために、M&Aを通じて新たなビジネスチャンスや競争力を獲得し、企業価値を向上させることを目指します。
M&Aの専門会社
M&Aでは、例えば中小企業のオーナーが自ら候補企業を探し出すことは非常に難易度が高いため、M&A仲介会社などM&Aの専門会社の協力を得て進めることが一般的です。ここではM&A仲介会社・FAそれぞれについて説明します。
M&A仲介会社
M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に立ち、交渉の仲介や助言を行います。
両社の間に立ち、客観的かつ中立的な立場で交渉をサポートする点が特徴です。
サポートの範囲は、会社によって異なりますが、一般的に大手仲介会社が担う役割は以下の通りです・
・売り手企業と買い手企業のマッチング
・条件や契約交渉の仲介
・デューデリジェンスのサポート
・プロセス管理と助言
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、売り手、もしくは買い手のいずれか一方と契約を行い、M&A実行を支援します。いずれか一方の利益の最大化を最優先に行動する、という点でM&A仲介会社と異なります。
FAは、上場企業同士や専門性の高いM&Aの場面で活用されるケースが多く見られます。投資銀行、証券会社、コンサルティング会社、大手会計事務所などがFAとして支援する傾向があります。
士業の専門家
身近な相談先として挙げられる税理士・弁護士など士業の専門家を思い浮かべる人が多いでしょう。
それぞれの専門領域で総合的なアドバイスが受けられ、セカンドオピニオンとしての役割も期待できます。
公認会計士・税理士
財務・税務のアドバイザーとして売り手、買い手の初期相談からM&A支援に携わります。
売り手にとっては、決算資料などM&Aの準備で必要な資料収集がスムーズになります。また、算出された株式評価に対し、妥当性の検証を依頼できるでしょう。
買い手にとっては、財務デューデリジェンスの場面で、対象企業の簿外債務・偶発債務・資産の価値低下など、高度な専門家の観点で指摘してくれます。これにより、あらかじめリスクとなる要因や資産を特定した上で交渉に望むことができます。
弁護士
M&Aで行われる基本合意書、株式譲渡契約など様々な契約内容について、リスクを洗い出し、法務の観点からチェックを行います。
また、法務デューデリジェンスの実施時には、デューデリジェンスの実行や、結果に対しての助言を行います。
また、弁護士が契約書を作成する場合もあります。その際は財務・税務・法務デューデリジェンス等、各種調査で発見された事項を全て落とし込み、交渉結果を反映させた契約書を作成することとなります。
金融機関・その他の関係者
金融機関
銀行や証券会社などの金融機関は専門部署において、M&Aのアドバイザリー業務として相談から成約までを支援します。一方で、買い手に対してはM&Aを実行するための融資を行います。
近年は金融機関とM&A仲介会社など支援機関がタッグを組み、各地のM&Aを支援する動きが活発化しています。
その他関係者
M&Aのプロセスに成約まで関わらないものの、事業承継や相続の相談先は様々存在します。
また、M&A後の統合プロセスを計画立ててサポートするコンサルティング会社の存在もあります。
以上のように各関係者は、M&Aプロセスにおいてそれぞれの専門知識と役割を活かしながら、M&Aのプロセスを円滑に進めるために協力し合います。
終わりに
M&Aの関係者に言及する際に、「外科手術」に例えられることがあります。
外科手術が、執刀する医師、麻酔科医、看護師、臨床工学技士など多くのプロフェッショナル達によって支えられているのと同様、M&Aも多くの専門家の協力を得て進めていくものであるからです。
M&Aによる相乗効果を最大限に発揮するために、関係者の協力を得ながら取り組んでいくことが重要です。
著者
