インドネシアM&Aのポイント

インドネシアの魅力は、何といっても人口2.7億人の市場規模と高い経済成長率です。
M&Aにおいては、法務・税制面など、まだまだ未整備の領域も多くありますが、逆にそういったところも面白さです。
そんなインドネシアでのM&Aを検討する上で知っておくべき・留意するべきポイントを、日本M&Aセンターグループが実際に支援した事例のノウハウも交えながらまとめています。

株主関係

最低資本金/最低投資額

外資企業（PMA）企業の最低払込資本金額は100億ルピア以上。
また、対象会社からの最低投資額はKBLIコードあたり100億ルピアが必要。 また建設業は一定の受注を行うには、更に規制がある。

株主

非公開会社は2名以上（公開会社の場合300人以上）

株主の要件

なし

機関関係

会社組織

日本企業が設立する会社は、株式会社。証券市場への登録の有無によって、公開会社と非公開会社に分けられる。 また、完全内資企業とそれ以外（外資企業）に分けられ、異なった規制を受ける。

設置機関

• 株主総会
• 取締役会
• コミサリス会

総会

挙手と投票の2種類。実務上、挙手により決議がされることが多い。

決議

原則1株1議決権

取締役

1名。居住要件は原則なし。

外資規制とM&A手法

外資規制

雇用創出オムニバス法による法改正により、外資規制を受ける制限業種はわずかなものになった。 （勿論まだ完全撤廃というわけではなく、外資規制がかかる業種もわずかはある）

外資誘致政策

特定の業種に法人税の優遇措置（タックスホリデー・法人税一時減免）などがある。 またインドネシアからの輸出を生業とする企業に対し、原材料の免税及び還付制度も存在する。

代表的なM&A手法

• 合併
• 株式譲渡
• 会社分割
• 事業譲渡

ただし会社分割はあまり利用されていない。株式移転、株式交換はない。

その他留意点

言語の規制

インドネシア人が当事者となる場合には、インドネシア語による契約が必要。

労働関係

解雇手続きは厳格。退職手当の支払いが必要。 M&Aに伴う退職がない場合であっても、退職金相当の支払いをしなければならない場合が多い。

土地

外国企業は土地所有はできず、一定の利用権（建設権/HGB）の取得に限られる。
建設権の当初の保持期間は最長30年で、更に最長で20年延長が可能。（更に一定の条件を満たせば更なる更新も可能）

• 本記載事項は、特段の注記が無い限り、非公開会社に限定させて頂いております。
• 本記載事項は、2024年2月現在の情報に基づくものです。
• 本記載事項は、一般的な理解を深めるため取りまとめた抜粋であり、全ての規制・法令を言及したものではありません。
• 本記載事項の正確性・網羅性・妥当性について当社は保証しません、またその使用から生じた如何なる事項に関しても当社は一切の責任を負いません。