ROEとM&A、会社法実務、コーポレートガバナンス・コード

IT（情報ネットワーク関連）企業の資本提携をめぐる法務アプローチ

M&A法務

2015年09月01日

情報ネットワーク関連企業の特色IT関連の企業の買収において、対象企業を分析し買収に伴う法務リスクを事前検討するアプローチは、製造業とは相当異なることになる。一概にIT関連といっても業種は様々であるが、近年はインターネットを中心とする情報ネットワークが産業の重要な基盤となっているので、情報ネットワーク関連企業を念頭においてみたい。対象企業は、概ね下記の業務に大別される。ネットワーク・インフラの提供（

カーブアウトの法務

M&A法務

2019年07月01日

カーブアウトの法的スキーム企業グループの既存事業を見直し、選択と集中を行う場合、ノンコア事業部門を事業売却する手法は、カーブアウト（又はスピンアウト）と称され、数多くの活用事例がある。ノンコア事業が100％子会社の形態で存在する場合は株式譲渡の手法によるが、企業内の事業部門である場合、以下が主要な方法である。1.事業部門を事業譲渡する2.事業部門を会社分割の方法で分割したうえでその事業部門を承継し

M&Aの手法とPMIにおける人事労務対応の特色

PMI

2018年08月01日

M&Aにおける人事労務面の統合(PMI)は、吸収合併、株式譲渡、事業譲渡・会社分割により進め方・特色に違いがある。PMIとは｜M&A用語集吸収合併の場合被買収会社の人事労務体系を買収会社の人事労務体系にいわば「片寄せ」できるかは、M&Aの実務上大きな課題である。事業譲渡（譲受）の場合と異なり、合併では被買収会社の労働者の地位はクロージングにより包括的に承継されるので、合併前に人事労務面の統合に関す

M&Aのフェアバリュー実現に必要な「取引事例法」とは

企業評価

2018年01月01日

売り手と買い手双方が納得できる適正価格未上場会社のM&Aは活況を呈しており、マーケットが形成されつつある。そんな中、一層のM&Aの普及に関しては、M&Aにおける取引価格決定の透明化・円滑化が大きな課題のひとつとなっている。一般的に“価格”と“価値”は異なると言われている。日本公認会計士協会が公表している企業価値評価ガイドラインによると、「価格とは、売り手と買い手の間で決定された値段である。それに対

ROEを高める、戦略的M&A実務とは？

企業評価

2016年02月01日

※本記事は2016年に執筆されました。なぜ今、ROEが大ブームになっている？過去にもあったブーム経営効率の向上に関する投資家と企業との関係が注目されるのは初めてのことではない。前回のブームは2005年頃のことで、ライブドア、村上ファンド事件、あるいはスティール・パートナーズによるサッポロホールディングスの株式大量取得等いわゆるアクティビストファンド、モノ言う株主の上場企業に対し敵対的ともとれる株主

ROE向上と企業戦略

企業評価

2016年02月01日

ROE向上は利益率向上で日本企業のROEは世界と比較すると相対的に低い。実際、伊藤レポートに記載されているみさき投資株式会社の分析によると、全産業の2012年暦年ベースで米国企業のROEが22.6％であるのに対して、日本企業は5.3％となっている。この低いROEを高めるためには、大きく2つの方向性がある。一つは分母である自己資本を圧縮すること、すなわち財務レバレッジを高めることである。もう一つは分

M&Aの事前準備。売り手が押さえておくべきポイント

2024年09月09日

自社の売却を考える譲渡オーナーの多くにとってM&Aは未知の体験であり、不安はつきません。本記事では、相手探しを始める前に何を準備しておけばいいのか？どのような状態にしておけばいいのか？売り手が押さえておきたいM&Aの事前準備として資料収集・株式の集約についてご紹介します。この記事のポイントM&Aの事前準備として、売り手は企業価値評価や資料収集が必要で、特に決算書類や財務関連資料が重要である。M&A

M&Aにおける会計とは？

2024年08月27日

M&Aにおける会計とは？M&Aにおいて会計は、特に企業価値評価や財務分析の場面で非常に大きな役割を果たします。また、M&Aによる会計上のインパクトを理解することも大切です。貸借対照表（B/S）や損益計算書（P/L）に与えるインパクトを考慮した結果、当初検討していたM&Aのスキームを変更する可能性も十分にあります。そのため会計を理解できれば、M&Aをより深く、広く理解することができるようになると言え

M&Aの法務のポイントを弁護士がわかりやすく解説

2024年08月23日

M&Aにおける法務の必要性とは？M&Aの実行に当たってはビジネス・財務・法務、すべての観点が欠かせません。ビジネスの観点については、M&A戦略を描く買い手の経営陣が得意とするところです。そして財務的観点は、多くの中小企業において決算書等の数字を中心に確認されます。これらの2つに加え重要になるのが「法務的観点」です。そもそもM&A自体、会社法等の様々な法令を適用して行われる手続です。法令上求められる

基本合意書（LOI）の締結

2024年08月19日

M&Aで基本合意書は、主に交渉内容やスケジュールなどの認識を明確にし、スムーズに交渉を進めることを目的として締結されます。本記事では、基本合意書の概要や作成するにあたり注意すべき点などについてご紹介します。なお、本文では中小企業M&Aにおいて全体の8割程度を占める、100％株式譲渡スキームを想定した基本合意書の解説とさせていただきます。日本M&AセンターではM&Aに精通した弁護士・司法書士・公認会

M&Aの最終契約書（DA）締結

2024年08月09日

M&Aの最終契約書（DA）とは？M&Aにおける最終契約書（DA：DefinitiveAgreement）とは、M&Aの最終段階において締結される、当事者間の最終的な合意事項を定めた最も重要な契約書です。株式譲渡の場合は「株式譲渡契約書」（SPA：SharePurchaseAgreementまたはStockPurchaseAgreement）、事業譲渡の場合は「事業譲渡契約書」などスキームによって名

M&Aの関係者

2024年08月08日

M&Aの実行には売り手、買い手の当事者のほか、彼らを支援する支援機関など様々な関係者の存在が不可欠です。本記事ではM&Aにはどのような関係者がいるのか、その役割について紹介します。この記事のポイントM&A専門会社には、M&A仲介会社があり、両者の間に立って交渉を仲介する。FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は一方の利益を最大化する役割を担う。士業の専門家（公認会計士・弁護士）や金融機関も関与し、