M&Aサービス～マッチング～

4-1. ノンネームでの提案

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

リストアップされた企業に提案していきます。情報漏洩を防ぐため、秘密保持契約・提携仲介契約を経て詳細な情報を開示し、検討を進めます。

ノンネームというのは、買い手企業への初期提案で利用される匿名の資料で、広く買い手候補企業に開示するために用いられます。この段階ではこのノンネームを使い、秘密保持契約を行うことなく譲渡企業が特定できないような形で買い手候補企業にM&Aを提案します。
ノンネームの作成
ノンネームの検討

4-2. 秘密保持契約

会社・事業を「買う」方

買い手候補企業が譲渡案件に興味を持った場合、社名を含めた具体的な情報が記載された情報に基づく検討に入っていただきます。その際に締結していただくのが秘密保持契約です。
譲渡企業にとって会社名を明かすということは非常に重要なプロセスであり、他の第三者に知られては存続に関わる問題となりえますので、秘密保持の徹底を必須事項とさせていただいております。
買い手候補企業による秘密保持契約の締結

• 秘密保持について注意すべきことは？

  M&Aにおいての情報提供ですから、お客様の社内でも検討メンバーを絞っていただいています。
  情報開示したメンバーの名前と署名を秘密保持契約の付随資料としてご利用していただくよう、推進しています。

4-3. 企業概要書での提案

会社・事業を「買う」方

買い手候補企業が案件検討のために秘密保持契約を締結していただいたら、日本M&Aセンターから「企業概要書」を提供し、買い手候補企業に詳細な検討をしていただきます。
企業概要書の作成
企業概要書の検討

• もっと詳細な資料が欲しいときはどうしたらいいでしょうか？

  この段階では企業概要書より先の資料はお渡ししていません。
  M&Aを進めるかどうかの検討段階では十分な資料です。

4-4. 提携仲介契約

会社・事業を「買う」方

企業概要書により譲渡企業を十分にご理解いただき、譲渡企業とのM&Aに関する交渉をご希望の場合は、提携仲介契約の締結前に契約に係る重要な事項（仲介会社としての業務内容、着手金・成功報酬などの手数料、契約期間等）を記載した書面（重要事項説明書）を交付して、契約内容の詳細を説明させていただきます。説明は社内資格を持つ経験と実績のある社員が行いますので、契約内容にご不明点がある場合は何でもお尋ねください。
契約内容に関してご納得いただけましたら、当社と提携仲介契約を締結いただきます。提携仲介契約書には、事前にご説明済みの重要事項説明書を別紙として添付しておりますので、ご捺印の際に、今一度ご確認ください。
提携仲介契約締結後に着手金をお支払いいただきましたら、本格的なM&A仲介業務がスタートし、譲渡企業とのM&Aに関する交渉を始めます。専任の担当コンサルタントが成約までサポートいたします。
買い手候補企業向け契約重要事項説明の実施
買い手候補企業の提携仲介契約の締結

• 買い手企業と日本M&Aセンターは、どのような提携仲介契約を行うのですか？

  買い手企業と当社の提携仲介契約には

  　・日本M&Aセンターの仲介会社としての業務内容
  　・具体的な仲介先企業
  　・手数料（着手金・成功報酬）

  などの内容が定められています。

• 買い手候補企業と日本M&Aセンターが提携仲介契約を締結するのはなぜですか？

  正式契約し、着手金もお支払いしている譲渡企業に対し、真剣に相手候補として検討しているという買い手企業としての機関決定をしていただくためです。この行程を経て譲渡企業も安心して進められます。

4-5. 詳細情報の開示

会社・事業を「譲る」方

企業概要書の範囲を超えて、実際の決算書などさらに詳細な情報を買い手候補に開示します。M&Aを進める前提での資料開示となりますので、業界特有の資料や細かい数字の部分で確認が必要なものが多くなってきます。
個別詳細情報の検討

• 企業概要書と比べて、どのような詳細情報が開示されるのですか？

  必要資料一覧で収集した資料（企業概要書作成の元資料）を買い手候補へ開示します。

• 特定の資料の提供を拒むことはできるのでしょうか？またお渡しした資料は最終的に返却されるのでしょうか？

  もちろん原本はお返しします。コピーしていただいた場合は、返却しないこともあります。

4-6. 詳細情報に対する質疑応答

会社・事業を「買う」方

譲受け候補は、提供された詳細情報に対して質問ができます。これまでに提出した資料やそれぞれの業界特有の必要な資料などにもとづいてM&Aの検討を進めるための質問の機会です。

5-2. 現地視察

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

お互いの企業の設備や価値観を確認するため、必要に応じてお互いの企業を訪問する場もセッティングします。面談の際に同時に行ってしまうケースもございます。

6-2. 基本合意契約

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

大まかな条件が合意に至ったら、基本合意契約を結びます。
基本合意契約には、「大まかな条件」「M&A契約予定日」「買収監査に関する事項」「独占交渉権」「有効期限」「法的拘束の範囲」などが記載されています。
基本合意契約はいわば譲渡企業と買い手候補企業の両社にとってひとつの区切りであり、成約に向けての大きな一歩です。このプロセスを経て、買収監査のような、より具体的な作業に入っていきます。
基本合意契約の締結

• 独占交渉権が発生するとどうなるのですか？

  基本合意を結んだ相手とだけ、M&Aに関する交渉を行っていくという約束をすることになるので、基本的にこの時点から1対1の交渉となります。

• 基本合意契約を締結した後、成約まで至るのはどれくらいの期間でしょうか？

  買収監査で問題がなければ、1か月程度で成約に至ることがほとんどです。

6-3. 買収監査

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

買い手候補がお客様の会社を調査し、日本M&Aセンターが買い手候補に提出した資料と齟齬がないかを確認します。買い手にとっては重要なリスクヘッジとなる行程です。売り手にとって手間の掛かる作業でもありますが、ここで協力姿勢を見せることでその後の交渉もスムーズになります。
買収監査

• 買収監査はどのような範囲で行われるのでしょうか？

  財務DD、つまり会計税務に関する項目が基本ですが、業種によってはビジネスDD、法務DDを実施することもあります。その場合も日本M&Aセンターがしっかりとアドバイスいたします。

• 基本合意契約を締結した後、成約まで至るのはどれくらいの期間でしょうか？

  通常は買い手企業から依頼を受けた公認会計士が数人で対応します。通常、3日～1週間程度のことが多いようです。

6-4. 最終条件交渉

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

最終条件や細かい事項の決定を行います。基本合意契約の内容と買収監査の結果の間で差異があったものを中心に調整します。
最終条件の交渉

• 最終条件の交渉で決裂してしまうことはないのでしょうか？

  買収監査で致命的な瑕疵が判明するなどの場合、白紙になることもありますが稀です。大抵の場合は最終調整の条件交渉で調整可能な範囲の変更しか発生しません。

6-5. 最終契約・成約式

会社・事業を「譲る」方・「買う」方

M&A最終契約後は、「M&A成約式」というセレモニーを行います。まるで結婚式のような雰囲気の中で、新しい門出を祝います。
最終契約書の締結、クロージング、対価の授受

• これまでにM&Aを成功させた企業の声を聞きたいのですが、体験談はありますか？

  体験談インタビューは下記からご覧いただけます。

  M&Aを成功させた体験談インタビュー